Een ouderwetse angst

F. van Lanschot Bankiers gaat naar de Amsterdamse effectenbeurs. Tel het aantal beschermingsmaatregelen tegen agressieve grootaandeelhouders en ongenode opkopers en maak de slagzin af: Van Lanschot gaat naar de beurs omdat...

Jaren heeft de voormalige familiebank uit Den Bosch verwachtingen gewekt over een beursgang. Nu het zover is, blijkt de introductie een curieuze combinatie van gretig incasseren en ouderwetse angst voor aandeelhouderszeggenschap.

Met de beursgang kunnen verschillende grootaandeelhouders en het personeel hun aandelen en opties (deels) te gelde maken. De bank heeft geen nieuw kapitaal nodig voor overnames of groei van stimulerende activiteiten.

De bank moet oppassen dat zij geen Libertelletje wordt: een bedrijf dat door een grootaandeelhouder (ING) naar de beurs wordt gebracht die zelf de beursgang leidt zonder nieuw vermogen voor expansie aan te trekken. En vervolgens gaat de beurskoers onderuit. De koersval markeert de risico's inherent aan beursintroducties waar de leider ook een begunstigde is. De leider van het bankensyndicaat (ABN Amro) dat de aandelen Van Lanschot moet plaatsen is ook een van de financiers die het hele aandelenpakket verkoopt.

Het tellen van de beschermingsmaatregelen bij Van Lanschot is een taaie opgave. De bank heeft er ten minste vijf, al gelden zij op de effectenbeurs niet allemaal als formele bescherming. Zou dat een uitvloeisel zijn van het feit dat een Nederlands financieel consortium het meerderheidsbelang van de Britse National Westminster Bank in 1994 overnam om te voorkomen dat een andere buitenlandse bank daarmee aan de haal ging?

De eerste bescherming is het bedrijf van Van Lanschot zelf: een bank. Dat klinkt als een dooddoener, maar als geregistreerde kredietinstelling geniet zij de bescherming van De Nederlandsche Bank. Wie vijf procent of meer van het aandelenkapitaal van een bank koopt, moet dat aanmelden bij de centrale bank.

Elke keer dat een grote belegger het stemrecht op die effecten wil uitoefenen, bijvoorbeeld op een aandeelhoudersvergadering, moet hij toestemming vragen aan De Nederlandsche Bank. Die is niet bijster scheutig met haar fiat, zeker niet aan grote financiële instellingen, zo heeft de gang van zaken bij Nationale Investeringsbank (NIB) geleerd. Grote beleggers als ING en Fortis kregen op hun NIB-aandelen geen stemrecht.

De tweede verdedigingslinie is de wetgeving voor grote vennootschappen, het zogeheten structuurregime. Van Lanschot is zo'n grote vennootschap, waar de macht van de aandeelhouders vergaand is beknot en de commissarissen de almachtige beslissers zijn. Zij benoemen hun eigen opvolgers. Een van hun taken is de benoeming van de directie. De commissarissen staan onder leiding van mr. drs. H. Langman (ex-ABN Amro). Hij kent alle bochten en krochten van het ondernemingsrecht en speelde in 1987 als president-commissaris van uitgever Kluwer een hoofdrol bij diens succesvolle bescherming tegen een vijandige overname door concurrent Elsevier.

De derde bescherming is on-Nederlands: een gezelschap van zogeheten kernaandeelhouders (Friesland Bank, Nationale Investeringsbank en de familie Van Lanschot) die 45 procent van het stemrecht heeft. Samen met aandelen en aandelenopties bij directie en personeel is dat een comfortabele meerderheid. In België, Frankrijk, Italië en Spanje zijn groepen kernaandeelhouders geliefd, vooral bij privatiseringen. Zij vormen een economische waterlinie tegen opkopers. Voordeel daarvan is dat ook de kernaandeelhouders alle belang hebben bij beleggersvriendelijk beleid van de directie. Daar profiteren ook de overige aandeelhouders van.

In Nederland grijpt de topmanager traditioneel naar juridische bescherming. Dat is wel zo veilig. Juridische bescherming beveiligt ook falende managers, economische bescherming niet. Van Lanschot heeft ook de juridische bescherming uit de kast gehaald. De effecten die naar de beurs gaan hebben geen stemrecht. De aandelen met de zeggenschap worden beheerd door een bevriende, maar onafhankelijke stichting. De laatste beveiliging is het recht om preferente aandelen te plaatsen bij een bevriende stichting.

De bescherming moet de onafhankelijkheid van de bank zeker stellen. Dat is weer nuttig voor de marktpositie van de bank: de vertrouwde financier en adviseur van particuliere en professionele beleggers en familiebedrijven.

De bescherming berooft beleggers van een extra impuls voor de beurskoers: de kans op een overname. De Europese financiële sector is het toneel van steeds wildere overnamepogingen, in Italië, Frankrijk, Portugal en vorig jaar nog een ouderwetse Holland-België om de Generale Bank. Bij de overname van de Nationale Investeringsbank (NIB) vorige maand persten dwarse grootaandeelhouders er zelfs nog twee keer een hoger bod uit. Als indirect aandeelhouder van de NIB profiteerde ook Van Lanschot.

Is bescherming cruciaal? Zakenbank Kempen & Co is een van de succesverhalen van de laatste vijftien jaar in financieel Nederland, met een profijtelijke zelfstandige positie tussen de grote (internationale) banken. Zonder beschermingsconstructies.