EU verplicht tot openbaar bod

Concerns die een meerderheidsbelang in een bedrijf willen verwerven zijn in de toekomst verplicht om een bod te doen op alle aandelen. Tegelijkertijd wordt het bedrijven verboden om preferente aandelen uit te brengen op het moment dat een overnamebod dreigt.

Hierover hebben de betrokken Europese ministers gisteren een akkoord bereikt. De afspraken zullen vooral bij het Nederlandse bedrijfsleven leiden tot grote veranderingen. Nederland is één van de weinige landen waar het nog niet verplicht is om – na een bepaalde drempel – een algemeen bod uit te brengen. Tevens zijn de beursfondsen aan de Amsterdamse effectenbeurs in het algemeen bijzonder goed beschermd.

Juist omdat de gevolgen voor Nederland zo groot zijn heeft staatssecretaris D. Benschop voor Europese Zaken een overgangstermijn van vier jaar bedongen, in plaats van de gebruikelijke drie jaar. Het akkoord is overigens formeel nog niet helemaal rond omdat Spanje en het Verenigd Koninkrijk het nog eens moeten worden over regelgeving voor bedrijven in het Britse Gibraltar.

Volgens een woordvoerder van het ministerie van Financiën gelden de regels niet met terugwerkende kracht. Daardoor zijn bestaande meerderheidsaandeelhouders niet verplicht om andere aandeelhouders alsnog uit te kopen.

,,Het belangrijkste is dat bedrijven die mogelijk worden overgenomen in de aanloop naar een bod geen kattekwaad meer mogen uithalen'', stelt directeur P. Frentrop van Dutch Corporate Governance Services, een instelling die grote beleggers helpt met het uitoefenen van hun zeggenschapsrechten. Zo kunnen geen nieuwe (preferente) aandelen worden uitgegeven, waardoor de belager zijn belang ziet verwateren. ,,Of dit het einde is van preferente aandelen weet ik niet. Veel stichtingen hebben bijvoorbeeld een optie op prefs die bij overnamedreiging kan worden uitgeoefend. Het is nog onduidelijk of dat toegestaan blijft.'' Veel overnamegevechten zijn recentelijk via preferente aandelen beslist: op die manier kon bijvoorbeeld KBB (nu Vendex) WE afwijzen, en Generale Bank (nu Fortis) ABN Amro.

Lidstaten mogen zelf beslissen bij welke drempel een openbaar bod wordt verplicht. Volgens een zegsman bij Financiën zal de grens vermoedelijk rond de 50 procent komen te liggen. ,,De aandeelhoudersvergadering kan nog wel een uitzondering maken op de verplichting om te bieden. De kleine aandeelhouders, die elk minder dan 10 procent van de aandelen bezitten, kunnen akkoord gaan met een partieel bod.'' Certificering, waardoor het stemrecht van het aandeel bij een (bevriend) administratiekantoor komt te liggen, blijft in principe toegestaan.