Nederland paradijsvoor dominante aandeelhouders

Nederland is een paradijs voor dominante aandeelhouders. Belangentegenstellingen tussen hen en minderheidsbeleggers liggen voor het oprapen. De roep om regelgeving wint aan kracht.

Twee dagen, twee grote broers in miljardenzaken. Dinsdag ging mobiele-telefoniebedrijf Libertel naar de Amsterdamse effectenbeurs met een grootaandeelhouder (de Britse Vodafone) die 70 procent van de aandelen houdt. Op de beurs heeft Libertel een waarde van een miljard of vijftien. Woensdag kondigde de Franse grootaandeelhouder Cap Gemini aan voor 2,6 miljard gulden de resterende aandelen van het Nederlandse Cap Gemini (43,6 procent) te gaan kopen.

Dominante aandeelhouders, die bijna de helft of meer van de aandelen bezitten in een Nederlands beursfonds, hebben in Nederland een luxe positie. In de Verenigde Staten, Groot-Brittannië en verschillende continentaal-Europese landen moet een belegger die met zijn aandelenbezit een drempel overschrijdt een realistisch bod doen op de overige aandelen. In Groot-Brittannië ligt de drempel voor deze biedplicht bijvoorbeeld op 29,9 procent van het aandelenkapitaal.

Op die manier willen de regelgevers voorkomen dat een grootaandeelhouder een sluipende overname pleegt en andere beleggers geen premie betaalt in ruil voor zijn dominante positie. In het allersomberste geval kan een grootaandeelhouder doen en laten met het bedrijf wat hij wil. Ten koste van de beleggers die in een minderheidspositie achterblijven.

Libertel is daarover in het (Engelstalige) prospectus bij de verkoop van de aandelen aan het beleggende publiek heel duidelijk. Voor zover de belangen van grootaandeelhouder Vodafone kunnen afwijken van die van de andere aandeelhouders, kunnen de andere aandeelhouders benadeeld worden door beslissingen die Vodafone neemt.

Nederland kent geen biedplicht. Op de Amsterdamse effectenbeurs mag de grootaandeelhouder zelf het moment bepalen waarop hij bereid is de resterende aandelen in te kopen. Met alle belangentegenstellingen van dien, met name binnen de raad van commissarissen van het Nederlandse bedrijf.

In de raad moeten ook de vertegenwoordigers van de grootaandeelhouder de belangen van de Nederlandse vennootschap dienen, inclusief, alles afwegende, de premie op de beurskoers voor de aandeelhouders. Maar als afgevaardigden van de grootaandeelhouder moeten zij – wellicht zelfs primair – ook diens financiële belangen dienen en juist geen hoge premie bieden.

Met name Britse vermogensbeheerders klagen bij elke uitkooptransactie over het manco in de Nederlandse regelgeving. Cap Gemini is na Otra het tweede Nederlandse bedrijf dat volledig in handen komt van zijn eigen grootaandeelhouder.

Regelmatig duiken dominante grootaandeelhouders op bij kleinere bedrijven: soms houden die de koers op peil, zodat minderheidsaandeelhouders kunnen uitstappen. Soms ook niet. Alles mag.

Een van de aardigste voorbeelden daarvan is de strijd om modehuis Gucci. Twee Franse grootaandeelhouders strijden om de zeggenschap bij Gucci, maar geen van beide wil tot nu toe een ongeclausuleerd openbaar bod uitbrengen op alle aandelen. In een recente beschikking van de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof over het conflict rond Gucci stelt het hof zich welwillend op tegenover een biedplicht. Maar het hof ziet voor zichzelf geen taak weggelegd om regels af te kondigen.

De propagandisten voor een biedplicht zijn de Vereniging van Effectenbezitters (al jaren), de commissie Peters die in 1997 aanbevelingen deed voor effectiever ondernemingsbestuur (die de grens bij 50 procent wil leggen) en – sinds kort – ook de ,,beurswaakhond'' Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE).

Het kabinet ziet er weinig in en verzet zich ook tegen Europese regelgeving, terwijl de topmanagers in het bedrijfsleven eveneens tegen zijn. Zij zien zich beperkt in in hun flexibiliteit. Dat geldt de flexibiliteit om bedrijven te kopen: een nipte meerderheid is altijd goedkoper dan 100 procent van de aandelen. En het geldt hun flexibiliteit om eigen aandelen te verkopen: een dominant aandelenbelang is makkelijker verkocht aan een andere onderneming zonder biedplicht op de rest dan met een biedplicht.

Een blik op de lijst met grote financiële belangen in Nederlandse bedrijven maakt duidelijk dat het wemelt van de dominante aandeelhouders.

Ahold in Schuitema. ING in Bank Mendes Gans. De overheid in KPN en TPG. Van den Ende en De Mol in Endemol. Vereniging Ajax in Ajax. Scania in Beers. Gilde in Gelderse Papier. Breukhoven in Free Record Shop. Phoenix in Brocacef. Linde in Hoek Loos. Van der Vorm in HAL. Sonnenberg in Hunter Douglas. Brand in Brunel. Goldschmeding in Randstad. Hagemeyer in Ceteco. En natuurlijk Heineken via Heineken Holding in brouwerij Heineken.