Staalfusie geeft beleggers stem

Invloed hadden gewone beleggers nooit bij Hoogovens. Het samengaan met British Steel zal daaraan een eind maken. Hoogovens is niet de eerste onderneming waar principes wijken voor fusies en overnames.

Wat is de beste remedie tegen de beknotte zeggenschap van Nederlandse aandeelhouders? Wetgeving? Harde actie van pensioenfondsen of de Vereniging van Effectenbezitters (VEB)? Een commissie van wijze mannen? Nee, nog meer internationale fusies. Een Nederlandse manager die een grote fusie waagt, vergeet op slag zijn jarenlange weerzin tegen normale zeggenschapsrechten voor aandeelhouders.

Hoogovens was een van die bedrijven die nooit gevoelig waren voor de roep van beleggers om grotere invloed en stug vasthielden aan effecten (zogeheten certificaten van aandelen) die beleggers wel recht geven op dividend, maar hen geen stemrecht geven op een aandeelhoudersvergadering. Het stemrecht zit bij het bestuur van een stichting die de echte aandelen beheert en doorgaans de directie steunt.

Als een der laatste grote bedrijven zwakte Hoogovens deze constructie in 1995 iets af, toen het verbod van de Amsterdamse effectenbeurs inging op certificaten die nooit en nimmer mogen worden omgewisseld in gewone aandelen. Alleen CSM, die ook deze zogeheten niet-royeerbare certificaten had, zette de strijd met juridische middelen (succesvol) voort.

Na de fusie met British Steel kunnen de certificaten het museum in. De nieuwe combinatie wordt een Britse onderneming met aandelen zonder Nederlandse stemrechtrestricties. Op basis van het principe: one share, one vote. Als Britse professionele beleggers ergens geen trek in hebben, zijn het wel stemrechtloze aandelen.

Hoogovens had zijn certificaten omdat een staalbedrijf als weinig andere bedrijven gevoelig is voor het eb en vloed van de internationale economie. In slechte tijden is het bedrijf op de effectenbeurs relatief goedkoop en daarmee een gemakkelijke prooi voor buitenlandse opkopers. En dat was tot voor kort, toen staalproductie nog een zaak was van nationaal belang en van werkgelegenheid, een situatie die moest worden voorkomen.

Als enige buitenstaander had de overheid, naast de stichting met de echte aandelen, overigens zelf wel zeggenschap op de meeste van haar aandelen, die overeenkomen met 13 procent van het aandelenkapitaal.

Hoogovens is niet de eerste Nederlandse onderneming die zijn principiële standpunt voor invloedloze beleggers op de effectenbeurs opgeeft bij een grote fusie of een majeure wijziging in zijn kring van grootaandeelhouders. ,,Transacties helpen om de volharding zonder gezichtsverlies te laten varen'', observeert VEB-directeur P. de Vries. ,,Macht geeft men nu eenmaal niet vrijwillig op.'' In het overrompelende fusienieuws sneeuwt de veranderde opvatting over zeggenschap bovendien vaak onder.

Vorig jaar schrapte Fortis Amev zijn certificaten na de miljardenovername van de Belgische Generale Bank. De bank en verzekeraar moest een beroep doen op de kapitaalmarkt voor vers vermogen en dat lukt nu eenmaal beter als er geen stemrechtbeperkingen zijn. Ook handelshuis Hagemeyer schrapte de voorkeurspositie van één grootaandeelhouder toen de investeringsmaatschappij First Pacific zijn aandelenbelang van veertig procent op de financiële markten verkocht.

Pakhoed en Van Ommeren beloofden beleggers bij de aankondiging van hun fusie begin vorig jaar eveneens volledig stemrecht bij de nieuwe Vopak combinatie, maar bliezen de revolutie af toen de fusieplannen stranden.

Reed Elsevier en Wolters Kluwer beloofden eerder hetzelfde, maar toen hun fusie mislukte hield Wolters Kluwer vast aan zijn certificaten. De aandelen van Reed Elsevier hadden overigens al stemrecht, ook voor de fusie van Elsevier en Reed.

Het samengaan van Hoogovens en British Steel zet opnieuw het licht op de machtspositie in het Nederlandse bedrijfsleven van H. de Ruiter, ex Shell-directeur en president-commissaris van het staalbedrijf. Hij is onder andere ook commissaris van Pakhoed en Wolters Kluwer, die de afgelopen twee jaar fusies zagen mislukken. Zegt een expert in zaken van ondernemingsbestuur: ,,Hij heeft al twee mislukte fusies op zijn conto. Nu mag hij wel eens voor een succes zorgen.''