Een lesje management buy out

Zes jaar geleden was Nutrition, een voedingsmiddelen- concern, eigendom van British Petroleum. BP wou er vanaf, en Richard van Wijnbergen moest het regelen. Het lukte, en iedereen werd er beter van. Hoe deed hij dat?

Hij verkoopt voer voor vee en vis. Maar hij kan praten als een bankier. Hij studeerde in Wageningen en houdt kantoor tussen de varkens in Boxmeer. En hij kent de Londense City als weinig andere Nederlandse ondernemers.

Richard van Wijnbergen, voorzitter van de raad van bestuur van Nutreco. In vijf jaar maakte hij van een non-core dochter van British Petroleum een florerend Nederlands midkap-beursfonds. Met dank aan de Britse pensioenfondsen en de financiële experts van Goldman Sachs en Rabo International. Op 3 juni 1997 kregen de aandelen Nutreco hun eerste notering. Voor iedereen die overweegt om met zijn bedrijf naar de beurs te gaan: een lesje management buy-out en initial public offering.

Het was de kortste briefing die hij ooit had meegemaakt, zegt Van Wijnbergen. Eind 1991 werd hij bij de raad van bestuur van British Petroleum geroepen. Hij was toen nog de operationele baas van Nutrition, een BP-dochter met 22.000 werknemers en een omzet van 9 miljard gulden. Hij kreeg drie opdrachten. Verkoop alles, zonder resten. Zorg dat het ons 1,5 miljard dollar oplevert. En maak geen sterfhuisconstructie, want dat is slecht voor onze naam.

British Petroleum zat in een crisis. Concurrenten Shell en Exxon deden het veel beter en de remedie die gekozen werd was de remedie van de jaren negentig: terug naar de kern. Olie en chemie. Geen kippen en varkens. ,,Toen ze echt begonnen, waren wij al apart gezet'', zegt Van Wijnbergen. ,,Wij ontkwamen aan hun ingrepen.''

Hij vond het best om voor de negen divisies van Nutrition kopers te zoeken, maar hij bedong wel een paar garanties. Om de bedrijven gezond te houden, moesten ze hun eigen verdiensten kunnen gebruiken voor investeringen. En het belangrijkste management moest blijven. ,,Anders zakt de hele boel als een pudding in elkaar'', zegt Van Wijnbergen. ,,Dat zie je vaak als een deel van een concern moet worden verkocht.'' Intussen stond de concurrentie al op de deur te kloppen: kom bij ons.

Maar de managers gingen niet weg, Nutrition bleef winst maken en de eerste veiling verliep beter dan verwacht. De vleeswaren, met Stegeman, gingen naar Douwe Egberts/Sara Lee. Een trade buyer – in vaktermen. Een koper die een bedrijf hebben wil om zijn eigen, vergelijkbare activiteiten uit te breiden. Purina, de Amerikaanse veevoederbedrijven, gingen naar een financial buyer – een participatiemaatschappij die een mooie beleggingsmogelijkheid zoekt en in de inhoud verder nauwelijks geïnteresseerd is. Huisdierenvoeding ging weer naar een trade buyer, een chemisch bedrijf naar een financial, de handel in granen naar Farmland Industries. In twee jaar waren er vijf divisies verkocht, was er een miljard dollar verdiend, en had Van Wijnbergen een hoop geleerd, onder andere dat je niet principeel hoeft te kiezen voor een financiële partij of een bedrijf. ,,Er is voor allebei wat te zeggen.''

Heeft een bedrijf niet meer hart voor wat er wordt gekocht?

,,British Petroleum had ons ook eeuwige trouw beloofd. Het werd een huwelijk van veertien jaar.''

Een financiële partij maakt meteen afspraken over de exit en dat heeft zijn voordelen, zegt hij. ,,Je weet precies waar je aan toe bent.'' Maar het belangrijkst, zegt Van Wijnbergen, was dat de verkochte bedrijven allemaal goed terecht waren gekomen. ,,Dat geeft vertrouwen bij de achterblijvers.''

Langzamerhand ontstond het plan om de rest van Nutrition, zo'n vijftig bedrijven, bij elkaar te houden en misschien wel zelf met de hulp van andere investeerders over te nemen, met een management buy-out. ,,De kern, de twee bedrijven van waaruit ooit de groei was begonnen, waren nog intact.'' Bij het ene bedrijf (Trouw, in voedersupplementen en visvoer) had Van Wijnbergen acht jaar gewerkt, bij het andere (Hendrix, in voeder, fokkerij en vlees) elf jaar. ,,BP zag ook wel dat het een geheel vormde en dat de kosten om het uit elkaar te halen hoog waren.'' Alleen het garnalenbedrijf in Zuidoost-Azië paste er niet bij. ,,En toen'', zegt Van Wijnbergen, ,,hebben we tegen BP gezegd: dit moeten jullie terugnemen tegen de boekwaarde (80 miljoen) en van wat overblijft, kunnen we een robuuste company maken.''

Drie dingen wist hij inmiddels: 1. zorg voor goede adviseurs, 2. zorg dat het hele management achter je staat en niet alleen de top, en 3. bereid je erop voor dat investeerders die geïnteresseerd zijn bij al je klanten langs gaan en bij al je leveranciers. Van Wijnbergen bedong dat BP de kosten van de adviseurs betaalde.

CVC, Montague, 3-i, Hanson (toen nog in vol ornaat), Cinven – Van Wijnbergen kreeg de grote Britse financials allemaal over de vloer. In september 1994 maakte hij Nutreco van BP los met de hulp van Cinven en BC Partners. Voor 425 miljoen dollar kregen die 88,5 procent van de aandelen. De rest ging naar het zittende management. ,,De zeventig internationale managers die ons trouw waren gebleven konden allemaal meedoen.'' Het geld dat Van Wijnbergen en zijn collega's zelf moesten inleggen, betaalden ze voor een deel met het voorschot van de transactiebonus die ze van BP kregen. ,,Ik had gezegd: het zal jullie toch wel wat waard zijn dat we binnen drie jaar al voor het afgesproken bedrag bij jullie weg zijn.''

Nutreco was zelfstandig, maar de prijs was hoog: 6 procent van het balanstotaal was eigen vermogen, in plaats van de normale 30 procent. En 12 procent bestond uit dure achtergestelde leningen bij banken met een torenhoge rente van 10 tot 12 procent.

Cash is king, predikte Van Wijnbergen in zijn nieuwe onderneming. Houd het geld binnen. De investeringen in productieverbeteringen wilde hij wel op peil houden: die zijn noodzakelijk voor de lange termijn. Om die reden bleef ook research gespaard. Maar met de omvang van het werkkapitaal was wel wat te doen. Dus: leveranciers later betalen, klanten eerder laten betalen, voorraden terugbrengen.

En dat lukte zomaar?

,,De klanten klaagden. Ze zeiden: we betaalden altijd pas als de vis klaar was, na anderhalf jaar en nu moet het binnen een jaar. En dan zeiden wij: veel erger, het moet binnen dertig dagen.''

Het lukte, zegt Van Wijnbergen, zo goed dat hij na een jaar 120 miljoen vervroegd kon aflossen. Binnen anderhalf jaar kon het aantal banken waar leningen uitstonden van achttien worden teruggebracht naar drie: 40 procent Rabobank, 40 procent ABN Amro, 20 procent bij de Japanse Fuji-bank. De rente ging terug naar 7 procent. En dure achtergestelde leningen werden vervangen door goedkopere cumulatief preferente aandelen.

Cinven en BC Partners hadden inmiddels zoveel vertrouwen gekregen in het management van Nutreco dat de maandelijkse rapportages aan de supervisory board werden teruggebracht naar acht per jaar. In die tijd, zegt Van Wijnbergen, heeft Nutreco heel goed leren forecasten. Hij had er trouwens wel voor gezorgd dat er in die supervisory board niet alleen maar financiële mensen zaten. ,,Ik had vetorecht bedongen op de benoeming van de president-commissaris.'' Nee, juridisch kan dat niet. Het was een gentlemen's agreement.

De twee jaren daarna verliepen ook zó goed – geen grote dierziektes, geen natuurrampen – dat Nutreco eerder dan gepland aan de voorbereiding van de beursgang begon. Met de investeerders was afgesproken: drie tot vijf jaar, maximaal zeven. Maar eind 1996 begon Nutreco al met het verder aanscherpen van het ,,strategische verhaal'' waarmee kleine en grote beleggers straks overtuigd moesten worden. Ketendenken in varkens, pluimvee en vis (productie van voeder, fokkerij, verwerking). Sterke marktpositie met zeventig bedrijven in de topdrie van hun markten. Spreiding in regio's en productgroepen. Dat laatste kan van levensbelang zijn als er in Nederland varkenspest uitbreekt. Dan gaan ze in Spanje, waar Nutreco ook groot is, de varkensstapel uitbreiden. En als er giftig dioxine – afkomstig van een leverancier van een leverancier – zit in kippenvoer dat Nutreco-dochter Hendrix in België heeft verhandeld, dan heeft dat geen gevolgen voor de jaarwinst. Rabo International wilde Nutreco heel graag naar de beurs brengen: een mooie launch customer op een markt waar ABN Amro voorheen altijd alle deals deed. Ja, knikt Van Wijnbergen, dat had invloed op de tarieven. Maar voor de Amerikaanse beleggers moest er wel een buitenlandse partner bij, vond hij. Het werd Goldman Sachs, de nummer één in initial public offerings van de wereld. Van Wijnbergen ging op bezoek bij Willem de Vlugt, die zelf in mei 1996 met de vatenfabrikant Van Leer naar de beurs was gegaan. ,,Die zei: zorg voor een goede communicatie met de particuliere klanten.'' Hij ging ook naar Jan Hovers van, toen nog, Stork. ,,Die zei: je moet op zoek naar een nieuwe raad van commissarissen en let op de karakters.''

Hij kan er nu zelf wel een paar adviezen aan toevoegen: ,,Leer jezelf aan om in tien minuten je verhaal te vertellen, want die mannen uit Londen beginnen dan al op hun horloge te kijken. Doe wat je belooft, anders vervallen al je andere rechten. Hou je mensen bij elkaar. Zorg voor een heldere taakverdeling.''

Op 3 juni 1997 ging Nutreco naar de beurs. De plaatsing van 17 miljoen aandelen bracht 630 miljoen gulden op. Cinven en BC Partners konden hun aandelen niet meteen allemaal verkopen. Bij een bedrijf dat nog geen drie jaar bestaat mag niet meer dan 70 procent van het aandelenkapitaal worden herplaatst. Dat is de regel van Amsterdam Exchanges. Die 630 miljoen gebruikte Nutreco vooral voor het aflossen van schulden en de versterking van het eigen vermogen. De 150 miljoen gulden die bij de volgende emissie, in maart 1998, werd opgehaald kan Nutreco gebruiken voor expansie.

Voor de nieuwe raad van commissarissen vond Van Wijnbergen, geholpen door zoekbureau Egon Zehnder, Louis Ligthart, de financiële man van chemieconcern DSM. Hij haalde voor de plannen van Nutreco in Italië en Frankrijk de Fransman Yves Barbieux binnen, die Nestlé Italia leidt. Rob Zwartendijk van supermarktconcern Ahold – vorige week met pensioen gegaan – is nu de nieuwe president-commissaris. Samen met hem vloog Van Wijnbergen naar Spanje, de tweede thuismarkt, om Ignacio de Galan te strikken, topman van Airtel, een groot niet-beursgenoteerd telecomconcern.

Hoe interesseer je een Spanjaard uit de snelle wereld van de telecom in veevoer? ,,Hij kende Ahold en het klikte met Zwartendijk, die goed Spaans spreekt. Hij wilde iets internationaals doen en is zeer geïnteresseerd in onze beursgang. En hij had een hacienda met zevenhonderd stuks vee en een paar honderd Iberian pigs. Hij was een tevreden klant.''