Opties zijn geen gratis lunch

Philips verscherpt de controle op handel van zijn topmanagers in Philips-effecten. Reputaties staan op het spel. Het bedrijfsleven schuttert door zijn traditionele gebrek aan openheid en de verwording van opties.

De regels moeten de integriteit van personeel en bedrijf waarborgen, maar het effect is het tegenovergestelde. Wie bewaakt de topmanagers als zij hun personeelsopties uitoefenen en de aandelen die zij daarmee verkrijgen op de effectenbeurs verkopen? De afgelopen weken kwamen (ex)leden van de raad van bestuur van Van Leer en Philips in opspraak; justitie onderzoekt zelfs de handelwijze van de Philips-bestuurder.

En dat terwijl bedrijven de afgelopen jaren juist speciale functionarissen hebben aangewezen en financiële instellingen, die extra kwetsbaar zijn voor aantasting van hun reputatie, hele afdelingen hebben opgezet die ontsporingen juist moeten voorkomen. Zij moeten de wettelijke, interne en andere regels handhaven (compliance), zodat de buitenwereld erop aan kan dat de voorschriften worden nageleefd. Tevens moet de compliance-afdeling het personeel behoeden voor effectenhandel die hun eigen reputatie en die van hun onderneming schaadt en die wellicht nog strafbaar is ook.

De Philips-bestuurder vroeg en kreeg toestemming voor zijn transacties van een compliance-medewerker, maar die was niet op de hoogte van gevoelige informatie die de top wel had. Nog die middag werd het vertrek van ,,kroonprins'' Pieper bekend gemaakt. Koersgevoelige informatie of niet? Philips betreurt de handelwijze van de bestuurder. Hij heeft sommige interne Philips-regels (verplichte melding aan compliance afdeling) wel nageleefd oordelen zijn collega's in de raad van bestuur alsmede de commissarissen, maar, zo blijkt impliciet uit het persbericht, andere regels (verbod op handel met voorkennis) niet.

Het feit dat er kennelijk geen Nederlands woord voor compliance is, geeft al aan dat het Nederlandse bedrijfsleven traditioneel niet vertrouwd is met de formele eisen voor de handel in eigen bedrijven die in de VS in elk geval langer bestaat, al wordt ook daar gezondigd. Nederland rekende tot voor kort op sociale controle en informele regels tegen misbruik.

Sinds de geruchtmakende voorkenniszaak tegen ex-Begemann-topman Van den Nieuwenhuyzen (1991) en de NMB-affaire (1992), waarin vijf (top)managers werden beschuldigd van belangenverstrengeling tussen privézaken en bankzaken moet het onderwerp voor ondernemingen en hun juristen niet vreemd meer zijn.

De hausse in de toekenning van opties die twee jaar later op gang kwam confronteerde topmanagers zelf met persoonlijke en zakelijke integriteitsbewaking. Hebben zij lering getrokken?

Nu de uitoefening van personeelsopties door topmanagers en andere insiders in bedrijven sinds 1april in een openbaar register bij beurswaakhond Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) is te volgen, is Leiden in last. Wat zijn de regels eigenlijk? Wie houdt ze intern in de gaten?

De afgedwongen openheid heeft (een deel van) het bedrijfsleven, die daar zelf consequent tegen is geweest, kennelijk overrompeld. Daar komt bij dat opties in Nederland op grote schaal zijn verworden tot financiële extraatjes, waar managers recht op hebben als aanvulling op hun salaris. In tegenstelling tot het vakantiegeld waren opties tot dit jaar fiscaal nog heel aantrekkelijk ook.

Dat was natuurlijk niet de bedoeling. Opties zijn niet meer dan een voordelige aansporing aan managers om aandelen te kopen en die te houden. Alleen op die manier is hun persoonlijk fortuin gekoppeld aan het fortuin van particuliere en professionele beleggers. Dat is het doel. In jaarverslagen van Amerikaanse, Britse en Brits-Nederlandse bedrijven als Reed Elsevier en Unilever staan lijstjes met opties én met het aandelenbezit van topmanagers. Is het voorbeeld van de nieuwe Unilever-topman Burgmans zo moeilijk te volgen? Hij zette op 3 mei 6.252 personeelsopties om in aandelen, maar hield de aandelen aan.

Jarenlang gebrek aan openheid en verantwoordingsplicht is de tweede handicap van het bedrijfsleven. In tegenstelling tot Amerika, waar openbaarmaking van relevante informatie door bedrijven, inclusief optie- en effectentransacties van topmanagers, de norm is, is in Nederland geheimhouding de regel.

Wie in Amerika relevante informatie achterhoudt, kan daarop worden aangesproken, ook door claimbeluste beleggers. Nederlandse bedrijven hebben veel moeite om deze normen over te nemen en dat maakt de taak van compliance afdelingen in Nederland een stuk zwaarder dan in Amerika.

Philips heeft de bewaking van de interne regels gisteren verscherpt voor bestuurders en leden van de groepsraad, maar de gedragsregels zelf blijven onveranderd. De president en de financiële bestuurder moeten vanaf nu fiat geven voor uitoefening van personeelsopties en handel in Philips-effecten.

Nog effectiever is om de gedragsregels, die voor alle Philips-medewerkers gelden, uit te breiden met twee vragen: over welke relevante informatie beschikt u verder nog en wilt u uw verklaring daarover even ondertekenen. Ter bescherming van medewerkers is het kennelijk nodig hen ervan te doordringen dat opties geen gratis lunch zijn.