Salarissen van topmanagers moeten openbaar worden

Optiewinsten van twijfelachtig allooi brengen het Nederlandse bedrijfsleven opnieuw in opspraak. Zijn de topmanagers dom, onnozel of brutaal doortrapt? Een nieuw kabinet moet de misstanden bestrijden door openheid van het bedrijfsleven te eisen, vindt Menno Tamminga.

Anderhalf jaar geleden zette justitie het hoofd beleggingen van het Philips Pensioenfonds wekenlang vast op verdenking van onder meer fiscale malversaties en effectenhandel met voorkennis. Toen de man vrijkwam uit voorarrest (zijn zaak is nog altijd niet voor de rechter gebracht) beëindigde Philips vrijwel direct de arbeidsrelatie.

Een paar maanden eerder was uitgekomen dat een Philips-directeur had ingestemd met miljoenenbetalingen aan drie RTL-directeuren, die duidden op belangenverstrengeling bij het trio. Naar aanleiding van die affaire zei Philips-president C. Boonstra:,,Ik erger mij aan het beeld naar buiten toe dat Philips zich bezig zou houden met dingen die op de grens van het toelaatbare zouden liggen. Ik zal er alles aan doen om dat te voorkomen. Dat kan ik doen door naar buiten toe en aan onze eigen organisatie duidelijk te maken waar die grenzen liggen.''

Vorige week ging een Philips-topmanager open en bloot in de fout. Een lid van de raad van bestuur verdiende een half miljoen gulden met de uitoefening van een pakket personeelsopties enkele uren voordat Philips het vertrek van de gedoodverfde kroonprins R. Pieper aan de buitenwereld meldde. Een letterlijk geval van insider trading. Zo wordt het justitie wel erg gemakkelijk gemaakt.

Transacties van directeuren en commissarissen, zogeheten insiders, in effecten van hun eigen bedrijf zijn sinds 1 april openbaar. De openbaarheid moet voorkomen dat mensen op deze hoge posities, die zeker in hun eigen bedrijf een voorbeeldfunctie hebben, in de verleiding komen beursfraude te plegen.

Na nog geen twee maanden is er een rijke oogst aan dubieuze en twijfelachtige transacties. Een directeur van de Nationale Investeringsbank verzilverde een deel van zijn personeelsopties, terwijl het bod van twee pensioenfondsen op de bank nog open stond (en nog tweemaal verhoogd zou worden). En de vierhoofdige raad van bestuur van verpakkingsbedrijf Van Leer verkocht al zijn opties (opbrengst: bijna 21 miljoen gulden) daags nadat zij zelf de gevorderde avances van een Finse concurrent richting Van Leer bekend hadden gemaakt.

De topman van Van Leer kon vorige week zijn biezen pakken, al weigeren de commissarissen hardop te zeggen dat zijn optiezaken debet waren aan hun verlies aan vertrouwen in hem. De bestuurders van Van Leer hadden de president-commissaris niet van te voren gemeld dat zij hun opties gingen verkopen.

De zaak Van Leer krijgt extra kleur omdat het bedrijf stelselmatig heeft geweigerd specifieke informatie over de personeelsopties, met name hun uitoefenprijs, openbaar te maken. Het stiekemste jongetje uit de klas wordt nu gestraft door de openheid die hij altijd wilde vermijden. Toch voldoet hier niet ,,Eigen schuld, dikke bult.''

De commissarissen van Van Leer volharden opnieuw in hun weigering verantwoording aan aandeelhouders, personeel en de buitenwereld af te leggen. Nu niet over de optieprijs, maar over het vertrek van de topman. Over de toekenning van de opties gaan wij, zeggen de commissarissen, maar wat bestuurders daar verder mee doen is hun zaak.

En dat is nu juist de misrekening die de bestuurders, de commissarissen en hun lobby-organisatie VNO-NCW blijven maken. Het maakt wel uit wat managers met hun opties doen. Ten opzichte van 1989 is weinig veranderd. Op de dag van de beursgang incasseerde de bestuurstop van Daf, zonder daaraan ruchtbaarheid te geven, al zijn aandelenopties. Opbrengst: 22 miljoen gulden. De opties moesten de langetermijn-betrokkenheid bij Daf stimuleren.

Bij de drie gevallen die nu naar buiten zijn gekomen horen twee vragen: welke misdragingen hebben plaatsgevonden toen deze informatie niet openbaar was en waarom doen goed betaalde managers dit? Onnozelheid, oogkleppen of brutaal doortrapt?

Met voorkennis handelen mag natuurlijk niet, daar is iedereen het over eens, dat is trouwens ook wettelijk verboden, maar als het vertrek van een kroonprins al geen voorkennis is, wat dan nog wel? Alleen de winst per aandeel? Hoe lang houden Boonstra en de commissarissen hun collega de hand nog boven het hoofd. Of willen zij jarenlange juridische strijd aangaan om de stelling dat je het van een andere kant moet bekijken?

De afzwaaier bij Philips mag niet de aandacht afleiden van de hoofdzaak: de top van het bedrijfsleven denkt nog steeds dat zij een door God gegeven recht heeft op opties en dat zij die opties naar eigen goeddunken kunnen omzetten in tonnen- of miljoenenwinsten. Zij heeft de afgelopen jaren verzuimd adequate verantwoording af te leggen waarom zij opeens mochten binnenlopen (,,wij kunnen er ook niets aan doen, de beurskoersen zijn zo gestegen'') en dat wreekt zich nu zij met naam en toenaam in de krant komen.

Het stigma van graaien, graaien graaien hebben de dames en heren zichzelf toegebracht. Kennelijk zijn de managers en de commissarissen die op hun handelen moeten toezien niet in staat (of bereid) om wat vuistregels op te stellen voor de uitoefening van opties. Vuistregels waarvan iedereen begrijpt dat hij zich daaraan heeft te houden, op straffe van zichzelf belachelijk maken. Zoals: u verkoopt geen opties en/of aandelen terwijl het bod op uw bedrijf nog niet definitief is. En: waarom verkoopt u uw opties? Hou de aandelen gewoon, dan ontstaan pas parallelle belangen tussen managers en aandeelhouders.

De affaires dwingen een nieuw kabinet tot actie. De openbaarmaking van eigen effectentransacties van insiders moest misstanden tegengaan. Wat aan het licht komt, dwingt tot nog ruimere openheid. Het demissionaire kabinet zag niets in openbaarmaking van salarissen van individuele topmanagers, zoals dat in Engeland en Amerika wel verplicht is.

De openbare optiewinsten geven nu al aardig inzicht in de individuele portemonnee. Maar nog afgezien daarvan weegt het argument van privacy niet op tegen het algemeen belang om nu te weten hoe exhibitionistisch de verrijking is.

Menno Tamminga is redacteur van NRC Handelsblad.