Zwaktebod

Het kabinet wil aandeelhouders in Nederlandse beursgenoteerde bedrijven wat meer zeggenschap geven, maar waarom zou zij hen ook niet wat meer zekerheid bieden? Afgelopen week verstuurde het kabinet een brief aan de Kamer met zijn plannen voor meer beleggersinvloed en meer openheid over beloningen van bestuurders en commissarissen. Het woord biedplicht schittert daarin door afwezigheid.

Het gemis van een biedplicht isoleert Nederland in Europa. In Nederland kunnen investeerders of bedrijven een controlerend belang in een andere onderneming kopen zonder dat zij verplicht zijn ook een reëel bod op de overige aandelen uit te brengen. In Engeland is een belegger die meer dan 30 procent van de aandelen van een beursfonds koopt bijvoorbeeld verplicht ook een bod op de overige aandelen te doen. Ook Frankrijk en België kennen regels die de belangen van minderheidsaandeelhouders veiliger maken.

In Nederland is niets geregeld en je ziet hier dan ook de gekste dingen. De Franse handelsonderneming Sonepar heeft al zestien jaar een meerderheidsbelang in handelshuis Otra. Vorig jaar verhoogden de Fransen hun belang door aankopen op de effectenbeurs van 57 naar 68 procent. Nee, een openbaar bod zat er niet in, totdat zij vorige week zomaar omgingen.

Het kan slechter aflopen. De kleine beleggers in de investeringsmaatschappijen Bobel en Chamotte Unie werden begin jaren negentig het slachtoffer doordat de grootaandeelhouder deze bedrijfjes plunderde. Had een biedplicht bestaan, was het nooit zover gekomen.

Ander voorbeeld. De strijd om het Amsterdamse beursfonds Gucci (luxe goederen) tussen de Franse concurrenten LVMH en PPR. Beide kochten grote pakketten aandelen Gucci, maar tot een officieel openbaar bod is het (nog) niet gekomen.

Smaakt deze vrijheid naar meer? In theorie zou ook de charitatieve stichting die de meerderheid van de aandelen van verpakkingsbedrijf Van Leer bezit zijn effecten aan de Finse aspirant overnemer Huhtamäki kunnen verkopen. Inclusief een overnamepremie. De Finnen worden de baas, de opgelopen beurskoers zakt bij gebrek aan een bod in elkaar en de minderheidsaandeelhouders moeten maar zien hoe zij hun belangen behartigen.

Theorie? De charitatieve stichting van Piet Derksen verkocht in 1989 de meerderheid in Center Parcs aan de Britse conglomeraat Scottish & Newcastle. De andere aandeelhouders hadden het nakijken. Gegeven het feit dat enkele parels op de Amsterdamse effectenbeurs (Randstad, Heineken) gecontroleerd worden door een enkele particuliere aandeelhouder, is de invoering van een biedplicht geen overbodige maatregel.

Toch gebeurt er niets. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) heeft de biedplicht sinds het drama bij Bobel en Chamotte Unie op haar prioriteitenlijstje staan. Ook de commissie Peters, die veertig voorstellen deed voor moderner ondernemingsbestuur, propageert een biedplicht als een partij meer dan 50 procent van de aandelen in bezit krijgt.

De redacteuren van Lex, een dagelijkse rubriek in de zalmroze zakenkrant Financial Times, steken hun ergernis over de lakse Nederlandse regels naar aanleiding van de Gucci-affaire niet onder stoelen of banken. Afgelopen week deed ook de beurswaakhond Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) een duit in het zakje. Weer een pleidooi voor een biedplicht en het aanbod dat de STE, die toch nauwelijks om werk verlegen zit, ook hier toezicht gaat houden.

Waarom gebeurt er niets? Het kabinet heeft het biedplicht-dossier vastgeknoopt aan het dossier over vijandige overnames en dat schiet niet hard op. Ook al niet omdat het ideale argument al jaren voorhanden is: Europa broedt op regelgeving, en waarom zou Nederland dan eerst nog eigen regels invoeren die na een Europese richtlijn of aanbeveling weer in de revisie moeten? Bovendien zat de overheid lange tijd met haar eigen belangen: 30 procent DSM, een vergelijkbaar pakket in KLM, een kwart van NMB Postbank, tot voor kort 50,2 procent Nationale Investeringsbank, nu nog 44 procent KPN.

Twee andere lobby's willen ook geen verandering. De effectenbeurs ziet niet graag bedrijven verdwijnen door een biedplicht. En de ondernemers willen hun ongelimiteerde vrijheid niet kwijt, inclusief het kopen van controlerende minderheidsbelangen en het afstoten van een minderheid in de aandelen van een dochter naar de beurs, zoals Philips deed met Polygram en ASM Lithography.

En woensdag, een dag na de oproep van de STE, volgde de aankondiging van de beursgang van Libertel (mobiele telefonie). De Britse grootaandeelhouder Vodafone houdt 70 procent, maar ex-grootaandeelhouder ING biedt beleggers nu via een beursintroductie een minderheidspositie in het bedrijf aan. De Nederlandse fusieregels zijn bedoeld om de belangen van werknemers te beschermen, ervan uitgaande dat de aandeelhoudersbelangen bij het management in goede handen zijn. Daardoor zijn de belangen van de bieders, die het simpelweg met het management op een akkoordje gooien, dominant geworden. Tijd dat niet de sterksten langer beschermd worden, maar de zwakkere partij.