Verpakker met pettenprobleem

De ene belangentegen- stelling bij verpakker Van Leer is geneutraliseerd, de volgende dient zich aan. Hoeveel petten hebben de commissarissen eigenlijk op?

De bestuurstop van verpakkingsbedrijf Van Leer heeft bijna 21 miljoen gulden verdiend door ,,elke schijn van belangenverstrengeling te voorkomen'' en zijn aandelenopties te verkopen.

Frank en vrij kunnen zij nu, ongehinderd door eigen financiële belangen, het beste voor de onderneming en alle daarbij betrokkenen halen uit de onderhandelingen met de Finse branchegenoot Huhtamäki over een overname van Van Leer (4,5 miljard gulden omzet, 15.000 medewerkers). Zij verkochten hun opties daags na de aankondiging, door Van Leer, van serieuze gesprekken met de Finnen waarna de beurskoers een zelden geëvenaarde koersexplosie van 60 procent liet zien.

Experts zijn verdeeld over actie van de Van Leer-top. Als zij inderdaad zo gehinderd worden door hun opties, hadden zij die nooit moeten accepteren, vindt directeur P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Het is niet de directie, maar de raad van commissarissen die een evenwichtige besluitvorming over het bod moet garanderen. Zij waren over de optieverkopen niet geïnformeerd, zegt topman W. de Vlugt tegen Het Financieele Dagblad van vanochtend.

Voor aandeelhouders Van Leer was het volgens De Vries juist goed te weten dat de bestuurders dankzij hun opties parallelle belangen hebben. Nu incasseren de bestuurders al vast de strategische overnamepremie. ,,Andere particuliere beleggers kunnen dat nu ook doen en op de effectenbeurs hun aandelen verkopen'', werpt een deskundige tegen, die graag ongenoemd blijft. Het bestuur heeft beleggers eerst geïnformeerd over de gesprekken met de Finnen en vervolgens ook over zijn eigen handelen met de opties.

Hij ziet de acties van het bestuur ook als een poging om de druk op te voeren op de raad van commissarissen om de aandeelhouderswaarde van het concern te verhogen. Bestuursvoorzitter W. de Vlugt is de nummer één klager in Nederland over de lage beurskoers van zijn bedrijf.

Maar ook de commissarissen moeten diverse belangen dienen. De raad staat onder leiding van I. Samrén, ooit bestuurder bij KBB (Bijenkorf, Hema) en telt negen leden, zes buitenlanders en drie Nederlanders (VNU-chef Brentjens, ex-Rodamco-topman Kremers en ex-DSM-baas Van Liemt).

Zij hebben zij geen persoonlijk aandeelhoudersbelang, maar wel een functioneel aandeelhoudersbelang. De commissarissen zijn de enige bestuurders van de Van Leer Group Foundation, die iets meer dan de helft van de aandelen van de onderneming bezit.

Hetzelfde gezelschap vormt ook het bestuur van de Bernard van Leer Stichting, die de vermogensinkomsten van de Foundation ontvangt en de feitelijke goede doelen (financiering van onderwijs in landen waar Van Leer werkzaam is) uitvoert.

Als commissaris bij Van Leer moeten zij het belang van de onderneming dienen, zoals dat van werknemers, aandeelhouders en afnemers, maar als bestuurder van de grootaandeelhouder hebben zij op het oog maar een belang: maximale aandeelhoudersopbrengst.

Voor grootaandeelhouder R. Draijer van beddenfabrikant Dico was zo'n dreigend belangenconflict eerder dit jaar aanleiding zijn commissariaat bij Dico op te zeggen. Hij liep vooruit op overnamegesprekken.

In Engeland had geneesmiddelenbedrijf Wellcome een charitatieve stichting als grootaandeelhouder (40 procent). Dat leek een perfecte beveiliging tegen een vijandige overname, totdat concurrent Glaxo in 1995 een premie van 49 procent op de beurskoers legde en het stichtingsbestuur, met een beroep op het geld en zijn charitatieve plichten, rap akkoord ging.

Theoretisch klopt de belangentegenstelling van de Van Leer commissarissen wel, zegt directeur H. Leliveld van de Foundation. De praktijk is volgens hem genuanceerder. Het charitatieve werk is nauw verbonden met de positie van de Foundation als aandeelhouder. ,,De Foundation moet ook de groei en bloei van de onderneming in acht nemen.''

Deze visie opent de mogelijkheid dat de Foundation een hoger bod van bijvoorbeeld een financiële partij weigert als dat gepaard gaat met diep snijden in werkgelegenheid. Zegt een insider:,,Als het de Foundation alleen om het geld ging, hadden zij de aandelen Van Leer natuurlijk al lang moeten verkopen.''