Aandeelhouder krijgt meer zeggenschap

Aandeelhouders krijgen meer zeggenschap in Nederlandse ondernemingen. Met ingang van 1 januari 2000 krijgen zij de mogelijkheid om bij volmacht te stemmen. Beperkingen van het stemrecht van aandeelhouders in `vredestijd' wordt uitgesloten.

Het kabinet heeft gisteren besloten tot deze wettelijke maatregelen, omdat Nederlandse ondernemingen te weinig hebben gedaan met het rapport over corporate governance van de commissie-Peters. Peters heeft eerder veertig aanbevelingen gedaan voor verbetering van de verantwoordingsplicht en de doorzichtigheid van de ondernemingen. De Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) krijgt de bevoegdheid om de naleving van de wettelijke regels te controleren.

Veel wordt vooral verwacht van het stemmen per volmacht, zoals dat met name in de Verenigde Staten veel gebeurt. Proxy voting geeft beleggers de mogelijkheid om voor de aandeelhoudersvergadering al stemmen te verzamelen, waardoor in de bijeenkomst met de directie een vuist gemaakt kan worden. Nederlandse ondernemingen voelen tot op heden niet veel voor proxy voting, omdat dit onvermijdelijk de macht van bestuurders en commissarissen zou verminderen.

Certificering is in Nederland de meest gebruikelijke beschermingsconstructie tegen vijandige overnames, die tegelijkertijd de invloed van aandeelhouders sterk beperkt. De beleggers in bijna alle beursfondsen bezitten alleen certificaten, terwijl het stemrecht bij een administratiekantoor berust. In principe kunnen de certificaathouders bij het administratiekantoor hun aandeel (en dus hun stemrecht) opvragen, maar in de praktijk blijkt dit vaak heel omslachtig te zijn.

Een wetswijziging moet ervoor zorgen dat aandeelhouders in `vredestijd' – dus als geen vijandige overname dreigt – makkelijk hun stemrecht kunnen uitoefenen. Zogeheten niet-royeerbare certificaten (nrc's), die helemaal niet in aandelen kunnen worden omgezet, zullen niet langer worden toegestaan.

In opdracht van minister Zalm (Financiën) doen de Katholieke Universiteit Brabant (KUB) en de Erasmus Universiteit inmiddels onderzoek, waarbij de zeggenschap in Nederlandse bedrijven wordt vergeleken met die in het buitenland. Ook wordt gekeken naar de criteria voor het structuurregime en de mogelijkheid om binnen dat regime op te treden tegen slecht functionerende commissarissen.