Een nieuwe patstelling

Gebrek aan zeggenschap voor aandeelhouders is de achilleshiel van het Nederlandse bedrijfsleven. De afgelopen decennia is de invloed op alle mogelijke manieren ondermijnd, doorgaans zonder dat de beleggers zich daartegen hebben verzet. De slinger zwaait nu tergend langzaam weer de andere kant op.

Twee wetsontwerpen moeten de zeggenschap van kapitaalverschaffers een handje helpen. De een moet vijandige overnames van bedrijven gemakkelijker maken. Bij een vijandige overname neemt een onderneming een ander bedrijf over tegen de zin van de zittende directie. Het wetsontwerp gaat vijandige overnemers die 70 procent van het kapitaal van hun doelwit hebben in staat stellen door beschermingsconstructies heen te breken en werkelijk zeggenschap uit te oefenen.

Dit wetsontwerp ligt na tien jaar maatschappelijke discussie over het onderwerp inmiddels al anderhalf jaar bij het parlement, maar is de fase van de commissiebehandeling nog niet voorbij.

Vorige week donderdag kwam het kabinet met een nieuwe bijdrage aan de versterking van de aandeelhoudersinvloed: invoering van stemmen per volmacht op de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen. Haast is geboden, want volgend jaar moet het nieuwe systeem gaan proefdraaien. Althans, dat beogen de initiatiefnemers, een gezelschap van elf grote Nederlandse bedrijven, waaronder Unilever, Akzo Nobel en Philips.

De eerste horde (aandelen staan, in tegenstelling tot Amerika en Engeland, in Nederland niet op naam) is genomen door afspraken met de banken die de effecten bewaren over een communicatiekanaal tussen bedrijven en beleggers. De tweede horde, de regel dat beleggers hun aandelen niet mogen verkopen tijdens en voor de vergadering, moet door een wetswijziging worden genomen.

De twee wetsontwerpen hebben een lat-relatie: zelfstandig, maar verweven. De aanleidingen zijn dezelfde: een knollenveld vol gedateerde regels die onzekerheid scheppen en beknotting van zeggenschap die indruist tegen de normen van internationale professionele beleggers (pensioenfondsen, vermogensbeheerders).

Vijandige biedingen zijn in Nederland, maar ook internationaal zeldzaam en trekken daarom veel publiciteit. Bij een vijandige bieding heeft de aandeelhouder in elk geval wat te kiezen: de opkoper of de status quo. In vredestijd heeft de aandeelhouder in Nederland in veel gevallen maar één perspectief: kiezen op elkaar.

Zeggenschap is in talloze bedrijven beknot door twee maatregelen. Directies en commissarissen hebben de relatie tussen beleggen in aandelen en zeggenschap op deze beleggingen doorgeknipt. Beleggers krijgen wel dividend, maar stemrecht is voor een aparte, doorgaans directievriendelijke stichting: de certificering van aandelen. De stichting beheert de originele aandelen plus het stemrecht daarop, de belegger kan op de effectenbeurs certificaten kopen.

De tweede maatregel om zeggenschap te ontnemen is de vrijwillige aanvaarding van het zogeheten structuurregime, die het gros van de aandeelhoudersmacht in de handen van de commissarissen legt.

Aandelencertificering moest een remedie zijn tegen het absenteïsme van beleggers op de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen. Als beleggers met samen vijf procent van het aandelenkapitaal komen opdagen is dat in Nederland al veel. Wisselende meerderheden zouden op de vergadering, in theorie, de dienst kunnen uitmaken.

Aandelencertificering is in het begin van de eeuw ingevoerd met een beroep op nationaal economisch belang (voorkom de uitverkoop van ,,ons'' bedrijfsleven), maar de directies zagen het al rap als een ei van Columbus. Hun toch al groeiende macht was voor altijd onweersproken, doordat de kapitaalverschaffer buitenspel werd gezet.

Stemmen per volmacht maakt een einde aan het absenteïsme: ook de thuisblijvers kunnen stemmen. Zonder absenteïsme vervalt het argument voor certificering. De directie zal de zwijgende meerderheid die nu thuisblijft nog wel moeten overtuigen tenminste dat formulier in te vullen.

Of dat lukt hangt weer af van de vraag of er wezenlijke agendapunten op de vergaderingen zijn.

Nu is dat niet zo. De agenda's worden gevuld met kennisgevingen en formaliteiten, zoals vaststelling jaarrekening. Uitzonderingen, zoals de Unilever-vergadering afgelopen dinsdag, waar de aandeelhouders jaarlijks de complete directie verkiezen, bevestigen de regel.

Bij gebrek aan inhoud van de agendapunten zal een nieuwe patstelling ontstaan. De directies klagen over gebrek aan animo voor volmachtstemmen en willen certificering niet kwijt, de stembeluste beleggers klagen dat er niets is om over te stemmen. Zullen managers en de commissarissen bereid zijn de beleggers meer te zeggen te geven om het proces op gang te helpen?

Machthebbers geven vrijwillig geen macht uit handen. De grote Nederlandse beleggers missen de overtuiging om hun de macht deels te ontrukken. De logica eist dat het kabinet na invoering van stemmen per volmacht moet volgen met ontmanteling van het ,,structuurregime'' dat aandeelhouders in 1971 machteloos maakte.