Zalm speelde kwalijke dubbelrol bij overname NIB

Bij de overname van de Nationale Investeringsbank is belangwekkende informatie te laat of niet verstrekt. Bovendien speelt de overheid als grootaandeelhouder en financiële regelgever een ontoelaatbaar dubbelspel, vindt Menno Tamminga.

De Amerikaanse topzakenbank Goldman Sachs meldde afgelopen vrijdag dat het Amerikaanse ministerie van Justitie onderzoek doet naar een mogelijk prijskartel bij de uitgifte van effecten op Wall Street. Goldman Sachs zelf is een van de banken van wie Justitie gegevens wil. Hoe nu? Is de respectabele zakenbank opeens de spreekbuis geworden van Justitie?

Nee. Goldman Sachs gaat met haar aandelen naar de effectenbeurs en is verplicht alle relevante informatie openbaar te maken aan potentiële beleggers. Een bedrijf dat belangwekkende informatie achterhoudt moet het in Amerika bezuren als het toch uitkomt: formidabele schadeclaims van beleggers die zich gedupeerd voelen kunnen volgen.

In Nederland geven financiers en bedrijven doorgaans hoog op van de strikte Amerikaanse beursregels en het scherpe toezicht daarop door de beurswaakhond SEC. Wie het machtsmisbruik en de falende informatievoorziening ziet rondom de overname van de beursgenoteerde Nationale Investeringsbank (NIB) moet concluderen dat de Nederlandse financiële wereld en de overheid nog ver verwijderd zijn van de Amerikaanse praktijk.

Het officiële biedingsbericht van de pensioenfondsen ABP (overheid en onderwijs) en PGGM (zorg en welzijn) die voor 4,1 miljard gulden alle aandelen van de NIB willen kopen blijkt de afgelopen dagen op enkele punten onvoldoende te zijn. Zelf beschikte de NIB over relevante, mogelijk koersgevoelige informatie, maar de bank heeft die te laat naar buiten gebracht.

Een biedingsbericht dient alle relevante informatie te verschaffen op basis waarvan de gemiddelde belegger, om de uitspraak uit de jurisprudentie te gebruiken, zijn oordeel kan vormen om wel of niet op een bod op een beursgenoteerd bedrijf in te gaan. De gemiddelde belegger mag verwachten dat mogelijke belangentegenstellingen van bestuurders en commissarissen van de NIB in het biedingsbericht expliciet worden gemeld. Dat een van de commissarissen van de NIB bijvoorbeeld bij een grote vermogensbeheerder werkt waarvan het ABP een aanmerkelijke klant is. En dat een andere commissaris lid is van de beleggingscommissie van PGGM. Dat de bestuursvoorzitter van de NIB tot een maand voor de bekendmaking van het bod op 24 december 1998 lid was van de beleggingscommissie van het ABP. Het blijft allemaal onvermeld.

Afgelopen week werd duidelijk dat in weerwil van wat uit het biedingsbericht moet worden opgemaakt er ook verschillende soorten aandeelhouders zijn. De overheid is de grootste aandeelhouder (met ruim 50 procent) en mag ook stemmen in de aandeelhoudersvergadering op die aandelen. ING en Fortis zijn wel aandeelhouders (ruim 20 procent en 5 procent) maar zij mogen niet stemmen, zo heeft het ministerie van Financiën beslist.

ING en Fortis wijzen het bod als te laag van de hand, maar mogen straks niet tegenstemmen als de pensioenfondsen het bod doorzetten en de NIB gaan opsplitsen. De positie van de pensioenfondsen was daardoor aanzienlijk sterker dan de gemiddelde belegger op basis van het biedingsbericht wist. Deze ijzersterke positie kan een rol hebben gespeeld in de beslissing van de pensioenfondsen om hun bod tot nu toe niet te verhogen.

De pensioenfondsen zeggen dat zij de stemrechtloze status van de belangen van ING en Fortis niet kenden. Dat overtuigt niet. Het lijkt erop dat zij, samen met hun Angelsaksische adviseur, hun huiswerk onvoldoende hebben gedaan. Nog ernstiger is dat de NIB, die zeker begin vorige week al wist dat ING hardnekkige pogingen deed om wel stemrecht te krijgen, daarover een week lang heeft gezwegen. Of wist zij het nog eerder, bijvoorbeeld via de topambtenaar van Financiën die commissaris is bij de NIB? Het simpele feit dat de controverse over het stemrecht was gerezen was op dat moment relevante informatie die de beleggers is onthouden.

De NIB verdedigt zich met het argument dat zij tot vorige week donderdagmiddag niet officieel op de hoogte was en dat het haar niet regardeert, maar haar aandeelhouders. Een ter zake kundige jurist van de NIB was echter wel aanwezig bij het hoger beroep waarin ING haar zaak bepleitte, maar daarmee voelde de bank zich kennelijk niet geïnformeerd.

Boven dit falen uit torent nog het machtsmisbruik waaraan minister Zalm van Financiën zich bezondigt. Hij speelt dubbelspel. Als grootste aandeelhouder van de NIB is de overheid al akkoord gegaan met het bod, als regelgever in de financiële wereld dwarsboomt hij de oppositie van ING. Hij heeft geweigerd de bank en verzekeraar stemrecht te geven op haar aandelenpakket ter waarde van zo'n 800 miljoen gulden. Daardoor is ING niet in staat haar belangen adequaat te behartigen. Dat is ING verplicht tegenover haar eigen aandeelhouders en polishouders.

Het enige argument dat de minister kan hanteren is dat hij door zijn weigering verdere machtsconcentratie in de financiële wereld tegenhoudt, maar dat is gezien het minderheidsbelang van ING en haar doel (een hogere prijs voor haar belegging) geen geloofwaardig argument. Of Zalm moet bedoelen dat hij wil verhinderen dat ING de creatie van een nieuw financieel conglomeraat rondom ABP, PGGM en NIB tegenhoudt. Maar dan gaat de minister zijn boekje te buiten.

Wat de motieven van ING ook mogen zijn, de acties van het concern zijn niet strijdig met de wet en zij moet zonder politieke inmenging haar belangen kunnen behartigen. Als pleitbezorger van verbetering van de rechten van Nederlandse aandeelhouders moet minister Zalm de eerste zijn om daarvoor in de bres te springen.

Menno Tamminga is redacteur van NRC Handelsblad.