Prettig zakendoen

Is de Nederlandse zakenelite roomser dan de paus? C. Bébéar, de chef van de Franse verzekeraar Axa, is commissaris bij alle drie de grote Franse banken die met elkaar slaags zijn geraakt over de fusie van Paribas en Société Générale en het daaropvolgende vijandige bod op de twee door concurrent BNP. Bébéar heeft zijn conflicterende bijbanen mede op basis van de aandelenpakketten van Axa in twee van de drie betrokken banken.

De rollen zijn nu omgedraaid. Niet de traditionele banque d'affaires Paribas doet haar invloed gelden via aandelenpakketten in bedrijven en daarmee verweven commissarisplaatsen, maar verzekeraar Axa. Verzekeraars en vermogensbeheerders zijn tegenwoordig de arbiters in het (inter-)nationale zakendoen. Verzekeraar Allianz in Duitsland. Een vermogensbeheerder als Mercury Asset Management in Engeland. ING in Nederland.

Zij kunnen overnames en fusies misschien niet maken, maar wel breken als een bod te laag is. Als zij het vertrouwen verliezen in directeuren van een onderneming waarin zij beleggen, omdat de aandelenkoers van die onderneming bijvoorbeeld stelselmatig achterblijft bij die van concurrenten, kan de betrokkene zijn biezen pakken.

De traditionele banque d'affaires dreef op het privé kapitaal van de zakenelite. Verzekeraars en vermogensbeheerders beheren juist het grote geld dat afkomstig is van talloos veel miljoenen ,,kleine' particuliere beleggers die sparen voor een (aanvullende) oudedagsvoorziening. Noem het de socialisatie van het Finanzkapital.

Dankzij een stapel aandelenpakketten van vijf procent of meer van verzekeringsdochter Nationale-Nederlanden in talrijke grote ondernemingen is ING de grootste Nederlandse aandelenbelegger. ING houdt om fiscale redenen van aandelenbelangen van vijf procent of meer: dan ontvangt ING dividenden netto, zonder inhouding van 25 procent dividendbelasting.

Van tijd tot tijd brengen deze zogeheten `vijf procenters' ING in een lastig parket. Bij de strijd om uitgever Kluwer in 1987 tussen Elsevier en Wolters Samsom had verzekeraar Nationale-Nederlanden substantiële aandelenpakketten in alle drie, plus een commissariaat. De keuze viel uiteindelijk op het door beide directies ondersteunde bod van Wolters Samsom op Kluwer.

In tegenstelling tot zijn Franse concurrent zag ING-bestuursvoorzitter G. van der Lugt afgelopen week wel aanleiding een commissariaat bij een grote belegging van ING op te geven om een acuut belangenconflict te vermijden. Hij stapte tijdelijk op als commissaris bij de Nationale Investeringsbank (NIB), een functie die hij pas een jaar had.

Door zijn tijdelijke vertrek kan Van der Lugt nu bij ING (mee)beslissen over het bod dat de pensioenfondsen ABP en PGGM op de NIB hebben gedaan. Is het bod hoog genoeg? Wil ING wel akkoord gaan, maar onder bepaalde voorwaarden? De bank-verzekeraar bezit ruim 20 procent van de aandelen van de Nationale Investeringsbank.

In de opwinding over zijn stapje terug zou je bijna denken dat Van der Lugt de enige is met een tegengesteld belang. Dat is niet zo. Meer dan de helft van de negen commissarissen heeft een (potentieel) strijdig belang, evenals M. Jonkhart, de president-directeur van de NIB.

Als commissarissen bij de NIB moeten zij zich richten naar de belangen van de onderneming, maar die belangen kunnen botsen met bijvoorbeeld het aandeelhoudersbelang of een ander zakelijk belang van hun werkgever.

NIB-president-directeur Jonkhart is lid van de beleggingscommissie van ABP, een college deskundigen dat de pensioengigant op het gebied van zijn beleggingen van bijna 300 miljard gulden adviseert. NIB-commissaris Hazelhoff heeft een vergelijkbare functie bij PGGM. Ook ING-commissaris Jacobs is lid van deze commissie.

NIB-commissaris Korteweg is voorzitter van het beleidscomité van de Robeco Groep. In het vastgoedfonds van de Robeco Groep is pensioenfonds ABP de grootste belegger. Gisteren trad J. van Rijn (ex-ING-topman) al tijdelijk terug als NIB-commissaris in verband met onverenigbaarheid met zijn functie als commissaris bij ING.

Verder heeft de NIB twee commissarissen namens de overheid, die iets meer dan 50 procent van de aandelen heeft. Hoe konden zij al akkoord gaan met de transactie nog voordat een onafhankelijke derde partij een positief oordeel over de hoogte van het bod had geveld? Of is hun rol in zulke voor de onderneming cruciale beslissingen slechts die van spreekbuis voor hun ministers?

Hebben de knusse verhoudingen de verkoop wezenlijk beïnvloed? Het hoeft niet, maar twijfel mag er zijn. Zeker omdat het officiële biedingsbericht geen woorden wijdt aan de bijbanen en belangenconflicten.

Nederlandse financiers mogen graag de openheid en transparantie roemen van het Amerikaanse bedrijfsleven en de stricte naleving daarop door instanties als de beurscommissie SEC. Maar op eigen erf zwijgen zij.

Jonkhart

In Prettig zakendoen (vrijdag 23 april, pagina 15) staat dat M. Jonkhart, bestuursvoorzitter van de Nationale Investeringsbank, door een nevenfunctie een conflicterend belang heeft bij het bod van de pensioenfondsen ABP en PGGM op de bank. Dat is onjuist. Jonkhart heeft zijn nevenfunctie als lid van de beleggingscommissie van ABP per 1 december 1998 neergelegd, hetgeen niet door het ABP naar buiten werd gebracht.