Zakenelite blijft worstelen met petten

ING-voorzitter trad gisteren terug als NIB-commissaris wegens strijdige belangen. Het is niet de laatste worsteling met het `pettenprobleem' van de nationale zakenelite.

Hoeveel verschillende, tegengestelde belangen kunnen financiers dienen voordat zij hun geloofwaardigheid verliezen? Van oudsher draagt de Nederlandse zakenelite verschillende petten, waarmee zij tegelijk een liberale en paternalistische mentaliteit etaleert.

Het tijdelijk terugtreden als commissaris van de Nationale Investeringsbank (NIB) door bestuursvoorzitter G. van der Lugt van ING illustreert die Nederlandse traditie. Tegelijkertijd maakt hij duidelijk dat de conventies niet meer voldoen.

Twee weken geleden wees Van der Lugt het bestaan van een belangenconflict nog van de hand, nu erkent hij de tegenstelling en neemt hij maatregelen. Als commissaris van de NIB is hij akkoord gegaan met het bod ter waarde van ruim vier miljard gulden van de pensioenfondsen ABP en PGGM op de NIB. Als ING-medewerker moet hij voor zijn aandeelhouders en polishouders de beste prijs krijgen voor ING's belang van ruim 20 procent in de NIB.

Om het anders te zeggen: als commissaris moet hij het ondernemingsbelang van de NIB dienen, en is hij voor aansluiting bij de pensioenfondsen. Als ING-topman moet hij alleen het belang van zijn werkgever behartigen. Die twee belangen botsen hier.

De praktijk is in dit soort gevallen dat de bestuurder niet deelneemt aan de beraadslagingen bij zijn werkgever over het bod – zoals een bankier nooit het krediet mag beheren van het bedrijf waarvan hij commissaris is. Deze oplossing wil ING kennelijk niet handhaven, maar tijdelijk terugtreden is evenmin bevredigend. Het roept de vraag op waarom niet eerder een stapje is teruggedaan, bijvoorbeeld toen ABP en PGGM daags voor kerst hun bod publiceerden. En waarom is toen ook niet direct duidelijk gemaakt dat Van der Lugt als NIB-commissaris geen oordeel meer zou vellen over het bod?

De omgang van financiers met conflicterende belangen heeft in Nederland twee kenmerken. Het is vanzelfsprekend dat ondernemers en beleggers eventuele conflicterende belangen op een voor ieder aanvaardbare manier tegen elkaar kunnen afwegen. Eigelijk bestaan de conflicten daarom niet. Het tweede kenmerk is dat de buitenwereld ervan uit mag gaan dat deze afweging fatsoenlijk gebeurt en dat openbare verantwoording daarover afleggen niet nodig is. `Of vertrouwt u ons soms niet?'

Van der Lugts terugtreden hangt ergens tussen de traditionele ontkenning van een belangenconflict en het direct actie ondernemen als de schijn van een conflict dreigt. Een (vrijwillig) verbod op commissariaten door bankiers en beleggers kan betrokkenen van vervelende publiciteit verlossen, maar lost het probleem in feite niet op.

ING leed in 1993 welbewust een strop van 130 miljoen gulden op een belegging in vrachtwagenfabrikant Daf, die bankroet ging. ING had geen commissariaat bij Daf, maar in het bestuur was al geruime tijd bekend hoe slecht Daf ervoor stond. Uitlekken mocht die vertrouwelijke informatie niet, zelfs niet intern. Tegelijk zat de ING-top met een formidabel dilemma: als de beleggers op eigen houtje aandelen Daf zouden verkopen, was de schijn van een informatielek toch gewekt. Tegen zo'n beschuldiging zou ING zich nooit kunnen verdedigen. Hoe bewijs je dat je specifieke informatie intern niet hebt gegeven? De ING-top besloot het dilemma op te lossen door een verbod op de verkoop van de Daf-aandelen, al kon ook dat voor de goede verstaander waardevolle informatie zijn.

Dilemma's en conflicterende belangen zijn onvermijdelijk zolang banken en verzekeraars hun ruime actieradius als kredietverlener, beurshandelaar, zakenbank, belegger en adviseur mogen handhaven. Niets wijst er (internationaal) op dat hieraan beperkingen zullen worden gesteld. In plaats daarvan worden de verplichtingen uitgebreid en geïntensiveerd om de dilemma's te onderkennen en informatielekken te voorkomen.

In principe wil ING geen commissariaten bij bedrijven waarin het concern ook een prominente belegger is. De NIB was een uitzondering. Een andere uitzondering is PCM Uitgevers, onder meer eigenaar van NRC Handelsblad. ING heeft een groot pakket PCM-aandelen en is de belangrijkste kredietverschaffer, terwijl ING-topbelegger A. Rinnooy Kan commissaris is bij PCM. ING wilde bij de aankoop van het aandelenpakket geen commissariaat. Rinnooy Kan was al commissaris voordat hij bij ING ging werken en is het vervolgens, op verzoek van zijn medecommissarissen gebleven, zegt ING.

De voorgeschiedenis wekt begrip, maar het commissariaat heeft de kiem voor een belangentegenstelling. Als aandeelhouder moet ING beslissen over een beursgang van PCM, of wellicht een andere vorm van een kapitaalinjectie. Als commissaris dient Rinnooy Kan de belangen van PCM voorop te stellen, waarvoor een beursgang mogelijk niet de beste optie is. Als ING-belegger moet hij een zo goed mogelijk rendement op de PCM-aandelen realiseren en kan de beursgang juist het beste middel zijn. Het zijn twee petten die, zo leert Van der Lugts terugtreden, uiteindelijk niet samengaan.