Commissarissen van Baan negeren Commissie Peters

Baan Company houdt vast aan een riante optieregeling voor commissarissen, waarmee de automatiseerder lijnrecht in gaat tegen de adviezen van de Commissie Peters over corporate governance. Het beloningssysteem werd gisteren goedgekeurd tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering in Zeist.

De Commissie Peters, die in 1996 aanbevelingen deed om in Nederland tot een meer transparent ondernemingsbestuur te komen, vindt dat commissarissen door het bezit van opties in de verleiding kunnen komen om het korte-termijnbelang van een beursfonds te laten prevaleren.

Aandeelhouders hadden gisteren vooral bezwaren tegen de hoogte van de beloning van de acht commissarissen. Naast een jaarlijkse beloning van 30.000 dollar (zestig duizend gulden) krijgen de commissarissen jaarlijks 50.000 callopties Baan.

De bestuurders van het kwakkelende automatiserinsbedrijf waren gisteren niet onder de indruk van de bezwaren. Volgens commissaris H. Wortmann is een dergelijke beloning naar Amerikaanse maatstaven ,,heel normaal''. Na de toezegging dat de optieregeling volgend jaar tijdens de aandeelhoudersvergadering zal worden geëvalueerd, gingen de aandeelhouders ook overstag.

Baan wilde van de aandeelhouders ook toestemming om driehonderd miljoen preferente aandelen uit te mogen geven. Dat is anderhalf keer zoveel als het totaal aantal aandelen dat nu is geplaatst. ,,Een monstrum'', aldus directeur P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Met de uitgifte van preferente aandelen kan Baan extra geld aantrekken of zich eventueel indekken tegen vijandige overnames.

Veel aandeelhouders, waaronder het ABP en het pensioenfonds van Unilever, verzetten zich tegen de preferente aandelen en probeerden een beslissing hierover uit te stellen tot de reguliere aandeelhoudersvergadering in mei.

,,Als zich een situatie voordoet waarbij het inzetten van preferente aandelen erg gunstig is, moeten we er meteen over kunnen beschikken'', aldus commissaris Wortmann.

De preferente aandelen hebben een nominale waarde van zes cent. Als de aandelen tegen die waarde verkocht zouden worden, kan de koper de volledige zeggenschap over Baan (met een omzet van 1,4 miljard gulden) verwerven voor achttien miljoen gulden. Oprichter Jan Baan, die ondermeer een volmacht namens grootaandeelhouder Vanenburg Ventures had, zorgde er in eigen persoon voor dat de vergadering toch akkoord ging met het voorstel.