De beer is los in Nederlandse bedrijfsleven

Nederlandse bedrijven durven zich in het buitenland in harde overname gevechten te storten. Zelfs een vijandig bod wordt niet geschuwd.

In het buitenland durven zij wel, maar onder elkaar conformeren Nederlandse managers zich het liefst aan een van hun laatste taboes. Geen vijandige bedrijfsovervallen op landgenoten.

Maar Philips wil nu wel een Amerikaans bedrijf, chipmaker VLSI in Californië, kopen zonder dat er een akkoord met de directie ligt. De Franse onderneming LVMH is in een gevecht verwikkeld met merkartikelenfabrikant Gucci, die officieel in Nederland is gevestigd. Gucci vreest een sluipende vijandige overname door LVMH. En Italiaans telecombedrijf Olivetti startte vorige week de grootste vijandige overname ooit met een bod ter waarde van 116 miljard gulden op Telecom Italia.

Wanneer een overname niet vriendelijk kan, met instemming van de directie van de overnamekandidaat, wil de moderne Europese ondernemer zich best opdringen door gewoon een bod te doen of door aandelen van zijn ,,prooi'' op de effectenbeurs op te kopen.

Een bod zonder onze instemming is een vijandige overname, is de rappe reactie van elke belaagde directie. Niets van waar, werpen belagers tegen: vijandig klinkt zo oorlogszuchtig. U bedoelt dat dit een betwist bod is. Misschien niet plezierig voor u als zittende directie (die doorgaans zijn baan verliest), maar bijvoorbeeld wel in het voordeel van uw aandeelhouders.

Philips weet hoe het spel gespeeld wordt. Het concern zette vrijdag, bij de aankondiging van het bod, direct zijn positie kracht bij met een zogeheten bear hug, een actie die zo letterlijk genomen kan worden als de vertaling: een omarming door een beer. In een zelf vrijgegeven brief aan VLSI-topman A. Stein windt Philips-president C. Boonstra er geen doekjes om. De besprekingen tussen Philips-bestuurders en Stein hebben weliswaar geen akkoord opgeleverd, maar dit bod ligt 60 procent boven de laatste beurskoers en dat is een ,,extreem attractieve kans voor uw aandeelhouder''.

Als een overname het vriendelijke stadium voorbij is, heeft stille diplomatie geen zin meer. Alle registers mogen open om de tegenpartij in het defensief te dringen: stap naar de rechter. En hoe zit het met salaris en optieregelingen bij de tegenpartij? Of (vermeende) verstrengeling van belangen tussen directie en bedrijf, privé affaires of omstreden boekhoudmethodes? In Engeland en Amerika is het heel gewoon om financiële rechercheurs in te zetten om zwakke plekken van de tegenstanders op te sporen.

Het gros van de overnames in de zakenwereld verloopt vriendelijk. Juist doordat zij uitzonderlijk zijn, trekken betwiste overnames extra aandacht. Zeker als er een Nederlandse onderneming bij betrokken is. De Nederlandse zucht naar consensus weerhoudt vrijwel elke lokale manager om een concurrent tegen diens zin over te nemen. Het woud van juridische beschermingsmaatregelen tegen dergelijke acties maakt het bovendien een moeizame exercitie.

Zoals het aantal stakingsdagen dankzij het consensusmodel in Nederland extreem laag is, zo is het aantal (geslaagde) vijandige overnames ook minimaal.

De detailhandelsbedrijven WE International (Hij en Zij) en Blokker deden vorig jaar halfhartige pogingen om de fusie van Vendex en KBB (Bijenkorf, Hema) te frustreren. Toen duidelijk werd dat alleen een vijandig bod op KBB door een van hen soelaas zou bieden, was de strijd afgelopen voordat `ie begonnen was. De Rabobank, de adviseur van WE, deinsde direct terug.

Zal Europa, in casu het Europese bedrijfsleven, ook hier zijn wil opdringen aan Nederland? Een wetsvoorstel om vijandige overnames gemakkelijker te maken, ligt bij de Tweede Kamer, al blijft het een ellenlange procedure. Bepalender voor de afloop lijkt de opstelling van Nederlandse en buitenlandse managers zelf. Im omringende landen verschuiven de opvattingen naar grotere acceptatie van het nut van een vijandige overname bij de herschikking van Europese sectoren als staal, kapitaalgoederen en telecom.

De vijandige overname van het Duitse staalbedrijf Thyssen door concurrent Krupp werd twee jaar geleden na maatschappelijke tegenstand in allerijl afgeblazen, maar Krupp bereikte zijn doel wel: een fusie. ABN Amro, de machtigste bank in Nederland, weerspiegelt de stilzwijgende veranderingen. De bank lanceerde vorig jaar een (mislukt) betwist bod op de Generale Bank in Brussel. Minder dan een uur vliegen van Amsterdam.