Ongeloofwaardige commissarissen

Wat gaat de commissaris de aandeelhouders straks vertellen? Het onverwachte vertrek van president-commissaris F. Maljers van Philips, een baan met een basisvergoeding van 165.000 gulden, onderstreept het duiventil-karakter van de top van het concern, waar eind vorig jaar 233.686 mensen werkten. De omloopsnelheid van bestuurders en commissarissen doet eerder denken aan een bedrijf in ademnood dan aan een onderneming met een riante kas met meer dan 14 miljard gulden.

Het is zeldzaam dat commissarissen bij grote Nederlandse bedrijven tussentijds opstappen (zij worden voor vier jaar benoemd). Dat zij zo vanzelfsprekend aan het bestuurlijk pluche zijn gehecht, is een van de ongerijmdheden die de commissie-Peters, die twee jaar geleden voorstellen deed voor effectiever ondernemingsbestuur, aan de orde heeft gesteld.

Commissarissen zijn met de bedrijfsdirecties de machthebbers in het Nederlandse bedrijfsleven. Commissarissen benoemen hun eigen opvolgers (coöptatiestelsel). Hun belangrijkste, wettelijk vastgelegde taken zijn toezicht op het directiebeleid, beoordeling van majeure investeringen, waaronder overnames en verkopen van belangrijke dochters, en – misschien wel het meest cruciaal – de selectie en benoeming van nieuwe bestuurders.

Als een commissaris tussentijds weg gaat, zijn er vrijwel altijd diepgaande conflicten die op het punt staan naar buiten te komen of feitelijk al onderwerp zijn van publieke discussie. F. Swarttouw vertrok in 1992 als commissaris bij Fokker omdat de zeggenschap van de Duitse grootaandeelhouder DASA hem te ver ging. F. Sickinghe ging als commissaris van Nedlloyd weg omdat het bestuur van het transportbedrijf in 1991 niet serieus met opponerend grootaandeelhouder T. Hagen wilde overleggen.

In 1998 hield de vrijwel voltallige raad van commissarissen van KNP BT de eer aan zichzelf na de implosie van de fusie van het papier-, verpakkings- en handelsconglomeraat en leugenachtige voorlichting over de ware reden voor het vertrek van twee bestuurders.

Oud-topman J. Timmer legde het commissariaat bij ,,zijn'' Philips in 1996 neer toen hij geen president-commissaris werd en zich meningsverschillen openbaarden over het beleid van zijn opvolger, Boonstra. Maljers, die enkele jaren eerder president-commissaris was geworden na een boardroom coup van de commissarissen tegen oud-topman W. Dekker, steunde twee jaar geleden Boonstra.

Maljers gaat weg om persoonlijke redenen, zei Boonstra vorige week, een verklaring die in het Nederlandse bedrijfsleven gebruikt wordt voor alles tussen een ernstige ziekte en de grootst mogelijke onderlinge ruzie. Maljers vertrek is een nieuwe knauw voor de geloofwaardigheid van de commissarissen van Philips. Eerst gingen zij akkoord met de expansie onder Timmer in kapitaalvretende nieuwe activiteiten in media, kabelbedrijven en aanverwante software. Vervolgens gooiden zij met Boonstra het roer radicaal om met een grote uitverkoop, inclusief de opportunistische verkoop van muziekdochter Polygram à 20 miljard gulden. Dat wekt niet de indruk van consistent beleid. De zeperd in de mobiele telefonie is het loon dat een laatkomer krijgt die zich op een vechtmarkt begeeft.

Het bijna onophoudelijke komen en gaan van bestuurders versterkt het beeld van richtingloosheid. Een nieuw soort hit & run management lijkt geboren. Wie succes heeft, incasseert winstbonus plus aandelenopties. Wie faalt of het onderspit delft in een conflict, krijgt de gouden uitsmijter.

Vorig jaar betaalde Philips 16,8 miljoen gulden aan gouden handdrukken en pensioenkosten aan opgestapte managers uit zijn raad van bestuur. Dat was meer in één jaar dan het voedings- en drankenbedrijf Bols Wessanen gedurende zijn hele mislukte fusieperiode van zes jaar uitgaf aan afvloeiingsregelingen (tegen de 15 miljoen gulden) voor topmanagers die sneefden op cultuurverschillen en gemiste winstprognoses.

Wie schuiven na Maljers door naar het Philips-machtscentrum? L. van Wachem (ex-topman en nu president-commissaris Koninklijke Shell) wordt president-commissaris, Vendex-kapitein J. Hessels wordt commissaris. Met Hessels recruteren de commissarissen in elk geval een slimme strateeg (ex-McKinsey tenslotte), die het familiebedrijf Vendex naar de effectenbeurs bracht. Vervolgens zette hij de drie kernbedrijven (supermarkten, warenhuizen en uitzenddiensten) op eigen benen met eigen beursnoteringen. De ironie wil dat Boonstra commissaris van Vendex is geweest (en stopte bij zijn benoeming als Philips-president), terwijl Maljers bij Vendex commissaris is.

Met de benoeming van Van Wachem (67, twee jaar ouder dan Maljers) krijgt Philips opnieuw een buitenstaander als president-commissaris. Maljers was de eerste. Als topman van Unilever had hij in de jaren tachtig het uitgedijde concern teruggebracht naar minder kernactiviteiten.

Dat was deels bittere noodzaak: grote pakketten Unilever-aandelen werden opgekocht door slimme financiers uit Koeweit die wel heil zagen in vierendeling van het concern. Maljers positie bij het afslankende Philips had een zekere logica, die de benoeming van Van Wachem mist. Diens opvolgers zijn juist bezig de vertrouwde Shellcultuur en -organisatie te ontmantelen.

    • Menno Tamminga