Wisseltruc van DSM beperkt stemrecht

Met de uitgifte van 'cumprefs' creëert chemieconcern DSM een derde soort aandeelhouder. Als het om zeggenschap voor beleggers gaat lijkt het Heerlense DSM meer een Frans dan een Nederlands bedrijf.

ROTTERDAM, 25 SEPT. Alle kapitaalverschaffers moeten gelijk zijn, is de wens van de commissie Peters die vorig jaar met veertig adviezen kwam om kapitaalverschaffers grotere invloed te geven in het bedrijfsbeleid. Bij chemiebedrijf DSM zijn sommige aandeelhouders meer gelijk dan andere en het concern doet er de komende weken nog een schepje bovenop door een derde, nieuwe categorie aandelen te creëren.

Als het om zeggenschap voor beleggers gaat lijkt het Heerlense DSM meer een Frans dan een Nederlands bedrijf. De onderneming heeft twee jaar geleden naar Frans voorbeeld een groepje kernaandeelhouders geformeerd die een procent of 25 van het kapitaal bezitten en in tijden van nood een beschermingswal kunnen vormen tegen ongewenste invloeden.

Deze barrière is een element in een opeenstapeling van binnenkort drie soorten aandelen. DSM heeft zoals elke beursgenoteerde onderneming gewone aandelen, die de belegger zeggenschap geven (een stem per aandeel) en recht op dividend. Het dividend gaat op en neer met de nettowinst en het economisch tij, waar DSM ook na de overname van biotechnologiebedrijf Gist-brocades nog wel iets meer last van heeft dan bijvoorbeeld een supermarkt.

DSM heeft sinds twee jaar ook preferente aandelen, die een vast dividend geven ongeacht de winst van DSM en die evenveel zeggenschap hebben als de gewone aandelen. Deze aandelen zijn preferent, wat zoveel wil zeggen dat de aandeelhouder met voorrang boven andere beleggers zijn dividend krijgt. De effecten werden in 1996 geplaatst bij een select groepje financiële instellingen en zijn niet op de effectenbeurs genoteerd.

De gelijke zeggenschap was een groep pensioenfondsen toen een doorn in het oog, omdat de nieuwe effecten een stuk goedkoper (tegen een koers van 70 gulden per stuk) werden uitgegeven dan de gewone aandelen toen waard waren (een gulden of 160).

Nu komt DSM met een derde categorie aandelen: opnieuw gaat het om preferente aandelen, met een vast rendement dat dit keer een procentpunt boven de rente op staatsobligaties ligt. Dat komt onder de huidige omstandigheden neer op een procent of vijf. Zij hebben ook zeggenschap, maar veel minder dan de gewone aandelen: een honderdste deel van het stemrecht van de gewone aandelen.

DSM zegt geluisterd te hebben naar de kritiek in 1996. In tegenstelling tot de uitgifte van preferente aandelen toen, kan de oplossing nu wel de toets van 'Peters' doorstaan. De commissie Peters pleit voor evenredige zeggenschap voor kapitaalverschaffers en daar zit DSM toch een beetje mee in zijn maag. Op zich zijn wij wel eens met de aanbevelingen, zo meldde het DSM-bestuur dit jaar in zijn reactie op 'Peters', maar “er zijn echter afwijkingen bij het uitwerken van het beginsel denkbaar”, mits die de goedkeuring hebben van de aandeelhoudersvergadering.

Dat was in 1996 niet zo'n probleem: de creatie van de preferente aandelen was onderdeel van een deal om de staat als grootaandeelhouder uit te kopen. De staat stemde op de aandeelhoudersvergadering netjes voor de benodigde statutenwijziging. Dat was niet alleen uit eigen belang, maar ook uit overtuiging. Minister Zalm van Financiën is wel gecharmeerd van de bedrijfsbescherming door groepjes kernaandeelhouders.

Ook op de komende vergadering zijn geen problemen te verwachten: de huidige kernaandeelhouders hebben geen enkel belang om de nieuwe beleggers in preferente aandelen vergelijkbare zeggenschap te gunnen. Bovendien heeft DSM, net als in 1996, opnieuw een knappe wisseltruc bedacht die ook boze pensioenfondsen bij voorbaat mild moet stemmen. DSM koopt 2,4 miljoen gewone aandelen in en vervangt die door de nieuwe preferente aandelen. Daardoor daalt het aantal gewone aandelen en kan de winst per aandeel, een kengetal waarop veel belegger zich concentreren, juist stijgen. Dat is onder normale omstandigheden positief voor de beurskoers.

Extra voordelig is dat aan deze hele deal geen negatieve fiscale consequenties zitten, zoals gewoonlijk bij inkoop van eigen aandelen het geval is. DSM heeft daarover afspraken gemaakt met de belastinginspectie.