Gesloten Grolsch tegen wil en dank in etalage

Bierbrouwer Grolsch heeft gisteren een overnamebod van het Belgische Interbrew afgewezen. Desondanks staat de goed tegen vijandige avances beschermde brouwer nu 'in de etalage', voor bijna 1,2 miljard gulden. Tegen wil en dank.

ROTTERDAM, 1 SEPT. Met het openbaar worden van de avances van het Belgische Interbrew is de rust rond de Twentse brouwerij Grolsch voorlopig voorbij. “Natuurlijk krijg je nu onrust. De ontevreden aandeelhouder wordt geciteerd, de belangstelling bij andere brouwers wordt gepeild en vergeet niet dat het aandeel Grolsch al jaren als een speculatief aandeel wordt beschouwd”, stelt financieel analist Cees Haasnoot van Effectenbank Stroeve.

Net als de meeste analisten beschouwt Haasnoot Grolsch als te groot voor het servet en te klein voor het tafellaken. Gezien de relatief sterke positie in de Nederlandse biermarkt - een marktaandeel van zeker 15 procent - en de lage waardering voor het aandeel is Grolsch een aantrekkelijke overnamekandidaat. “Er zijn zat brouwerijen in Duitsland en in de Verenigde Staten die nu naar Grolsch kijken. Het bedrijf heeft een goede naam en een redelijk netwerk in zo'n dertig landen”, aldus Haasnoot. Met het bod van 70 gulden per aandeel dat Interbrew zou hebben gedaan, staat Grolsch momenteel voor 1,19 miljard gulden in de etalage.

Maar het onder de familie De Groen groot geworden bedrijf zal allerminst het gevoel hebben dat het te koop is. Zoals zoveel Nederlandse beursfondsen is er rondom de brouwerij een dubbele verdedigingslinie opgetrokken. De Stichting Preferente Aandelen Grolsch kan bij dreigend onheil preferente aandelen uitbrengen tot een maximum van 50 procent van het uitstaande gewone kapitaal. Omdat een eventuele vijandige koper nooit de helft van de aandelen in bezit kan krijgen, is de emissie van preferente aandelen voldoende.

Bij Grolsch is sprake van een dubbele verdedigingslinie omdat de op de beurs genoteerde aandelen gecertificeerd zijn, dus van hun stemrecht ontdaan. Alleen de aandelen die in handen zijn van de familie De Groen, goed voor een belang van 38 procent, geven recht op invloed. De macht die bij de andere aandelen hoort is in handen van de Stichting Administratiekantoor. Het bestuur daarvan ligt onder meer bij de voorzitter van Grolsch' raad van commissarissen J. Pennings (voormalig bestuursvoorzitter van Océ) en de bestuursvoorzitter van Grolsch zelf, J. Troch.

Op de Stichting die de preferente aandelen op de markt mag brengen kan Grolsch blindelings vertrouwen. Zo maken de strategen achter het goed beschermde beursfonds CSM, notaris R. Voogd en CSM-voorzitter G. van Loon, deel uit van het stichtingsbestuur. En ook oud-president M. Ververs van de uitgever Wolters Kluwer, die ooit een vijandige overnamepoging van Elsevier heeft overleefd.

Ondanks de verdedigingslinies om Grolsch kan een overname nooit worden uitgesloten, zeker als de familie De Groen wel oren zou hebben naar een goed bod. Een belang van bijna 40 procent moet nooit onderschat worden.

Daar komt nog bij dat zeker 20 procent van de aandelen zich in buitenlandse handen bevindt. “En de buitenlandse investeerder heeft natuurlijk veel minder last van sentimenten over een Nederlandse bierbrouwer. Bij een goed bod zullen zij zeker hun aandelen willen aanbieden”, aldus Haasnoot. “Wanneer de meerderheid van de houders van aandelen en certificaten wil instemmen met het bod, zal uiteindelijk de rechter een afweging moeten maken in hoeverre een reactie van Grolsch gerechtvaardigd is.”

Resteert de vraag of het bestuur en de raad van commissarissen van Grolsch de duidelijke belangstelling van Interbrew eerder aan de buitenwereld hadden moeten melden. In tegenstelling tot in de Verenigde Staten en Engeland bestaat zo'n verplichting in Nederland niet. In Amerika liggen de verhoudingen helder: de board of directors moet de belangen van de aandeelhouders behartigen en heeft een zogeheten fiduciairy duty tegenover hen. Betekenisvolle informatie moet openbaar worden gemaakt.

“Zou Grolsch dit in Amerika hebben achtergehouden, dan had het nu al een schadeclaim aan de broek gehad van aandeelhouders die boos waren dat zij hun aandelen vorige week hadden verkocht”, zegt een financieel adviseur.

Koersgevoelige informatie moeten bedrijven in Nederland wel bekendmaken. Gisteren liep de koers van Grolsch-aandelen met 15 procent op naar 53,50 gulden na een persbericht waarin Grolsch de belangstelling van Interbrew bevestigde. Nieuws over een ophanden zijnde fusie hoeft op basis van de SER-fusiecoderegels alleen maar bekend te worden gemaakt als de verwachting gewettigd is dat overeenstemming zal worden bereikt. Deze fusieregels gaan met name over fusies en overnames die op vriendelijke basis, met instemming van de directies van beide bedrijven dus, worden overeengekomen.

De vorig jaar verschenen veertig aanbevelingen van de commissie Peters voor goed bestuur in het bedrijfsleven en transparant toezicht zeggen niets over informatieplicht bij overname-avances van andere bedrijven. De eerder genoemde adviseur: “Peters draait natuurlijk ook om openheid en die staat hier niet hoog in het vaandel.”