Topmanagers bezitten te weinig opties

De meeste bestuurders van grote Nederlandse ondernemingen hebben de afgelopen jaren geprofiteerd van de beurshausse. Eduard Sprokholt vindt dat bestuurders meer opties moeten krijgen, maar dat de waarde van die opties wel moet worden aangepast aan de koersstijging van de concurrenten.

Toen beleggers ervan overtuigd waren dat ABN Amro er niet in zou slagen de Generale Bank over te nemen, slaakten zij een zucht van verlichting. De koers van het aandeel steeg omdat beleggers de overnameprijs veel te hoog vonden en dus blij waren dat de overname niet doorging. De aandeelhouders van ABN Amro werden beloond voor het niet doorgaan van de grootste investeringsbeslissing van de bank in haar geschiedenis.

Wie dacht dat aandeelhouders van Nederlandse ondernemingen beschermd worden door een kritische raad van commissarissen zat er in dit geval dus blijkbaar naast. Op dezelfde dag werden de aandeelhouders van Fortis gestraft voor het slagen van de poging de Belgische bank in te lijven met een flinke koersdaling. Berekend kan worden dat alleen al de beleggers in het Nederlandse Fortis-AMEV in de periode van de overnamestrijd ongeveer drie miljard gulden aan koersstijging zijn misgelopen dankzij de overnamelust van haar bestuurders. Met andere woorden, in plaats van de Generale Bank over te nemen had Fortis net zo goed een berg bankbiljetten van drie miljard gulden kunnen verbranden of elke Belg 300 gulden geven: de gevolgen voor de waarde van de aandelen Fortis waren dezelfde geweest. Ook de aandeelhouders van het Belgische Fortis AG zijn miljarden misgelopen.

De directievoorzitter van Generale Bank had trouwens zijn voorkeur uitgesproken voor een samengaan met ABN Amro. Fortis trok zich hier echter niets van aan: het zou Generale coûte que coûte verwerven, zelfs tegen de zin van de toekomstige collega's. Verder liet het de commissarissen van Fortis blijkbaar koud dat de aandeelhouders drie miljard armer zijn geworden.

Ook de topmanagers van Fortis zelf moesten trouwens financieel boeten voor hun expansiedrift. Berekeningen op basis van informatie uit het jaarverslag 1997 laten zien dat hun optiepakketten in totaal meer dan twee miljoen aan waarde verloren in de ruim drie weken rond de overnamestrijd. Dit staat gelijk aan minder dan één promille van de waardedaling van de aandelen.

Hoe is het nu mogelijk dat zowel ABN Amro als Fortis bereid waren te veel geld neer te leggen voor Generale Bank? Want zouden nu juist de optiepakketten van de topmanagers dergelijke geldverkwisting niet moeten voorkomen? Zowel de hoogste bestuurders van ABN Amro als die van Fortis hebben duizenden opties in de eigen onderneming. Dankzij deze opties zouden de belangen tussen aandeelhouders en managers parallel moeten lopen: stijgen de koersen, dan stijgt ook de waarde van de opties. Aldus zou in principe voorkomen moeten worden dat bestuurders beslissingen nemen die ongunstig zijn voor de aandeelhouders, bijvoorbeeld het neerleggen van een veel te hoge overnamesom voor een Belgische bank. Wat betreft Fortis is dit goed te begrijpen: hoewel de optiepakketten aan waarde verloren was de financiële pijn per persoon vrij gering omdat het verlies van ruim twee miljoen door in totaal meer dan 130 managers werd gedeeld. En wie weet ontvangen zij volgend jaar wel extra opties ter compensatie. De aanzienlijke toename in de omvang van de onderneming als gevolg van de overname rechtvaardigt bovendien een salarisstijging voor de leden van de raad van bestuur, zodat zij er waarschijnlijk financieel toch nog aanzienlijk op vooruitgaan. De topbestuurders van ABN Amro bezitten aanzienlijk meer opties dan hun collega's bij Fortis.

Het feit dat ABN Amro bereid was te veel te betalen ondanks de vele opties van de leden van de raad van bestuur is alleen te begrijpen wanneer dieper wordt ingegaan op de waardebepaling van de opties die zij en andere vaderlandse topmanagers jaarlijks ontvangen. Laten wij bijvoorbeeld ING eens onder de loep nemen. Op 2 mei vorig jaar ontvingen de leden van de raad van bestuur van deze bank een optiepakket met een totale waarde van rond de 10 miljoen gulden. Ruim een jaar later was de waarde van dit pakket gestegen tot 29 miljoen dankzij een koersstijging van 78 procent van het ING-aandeel over deze periode. Over dezelfde periode stegen ook de aandelen van de concurrenten ABN Amro, Aegon en Fortis aanzienlijk, om precies te zijn met gemiddeld 77 procent. De topbestuurders van ING werden dus over een periode van ruim een jaar beloond met een gezamenlijke vermogensstijging van 19 miljoen op dit pakket opties, terwijl het ING-aandeel de concurrenten met slechts één procent versloeg. De waardestijging op opties uit eerdere jaren is hierbij nog niet eens inbegrepen.

Een dergelijke onrechtvaardigheid zit bij alle optiepakketten van de grootste ondernemingen van ons land ingebouwd. Uitzonderingen als superstijgers ASML en Baan daargelaten, werd de waarde van de optiepakketten van de topbestuurders in Nederland de afgelopen jaren op vergelijkbare wijze als bij ING grotendeels bepaald door het algehele beursklimaat en door branche-ontwikkelingen, en slechts in geringe mate door de prestaties van de eigen onderneming.

Geen enkel van de aan de Amsterdamse effectenbeurs genoteerde hoofdfondsen corrigeert de waarde van opties voor stijgingen op de aandelenmarkt als geheel, of voor die van de voornaamste concurrenten. Dankzij de beurshausse van de afgelopen jaren kregen de topbestuurders dan ook bakken met geld in de schoot geworpen, zelfs de managers van ondernemingen zoals het voormalige KNP BT die ondermaats presteerden. Dit wordt door de gemiddelde werknemer en de meeste aandeelhouders terecht als onrechtvaardig beschouwd. En dit heeft er weer toe geleid dat de belasting op deze opties recentelijk buitensporig is verhoogd.

Volgens een recent artikel van financieel journalist Marcel Metze in HP/De Tijd bedroeg de waarde van de uitstaande optiepakketten bij ING aan het begin van dit jaar 11 miljoen gulden per lid van de raad van bestuur, en bij Philips zelfs 35 miljoen. Deze bedragen zijn op zich nietszeggend. De kritiek betreft de buitensporige beloningen die vele topmanagers door het toeval in de schoot kregen geworpen.

Blijkbaar staan de commissarissen van de grote Nederlandse ondernemingen toe dat de beloning van de topbestuurders in ons land slechts in geringe mate wordt beïnvloed door de bedrijfsprestaties. Dit duidt op een falend toezicht. Zij zouden er goed aan doen hun licht eens op te steken bij enkele grote Duitse ondernemingen, bijvoorbeeld bij Lufthansa. De hoogste tweehonderd managers van deze onderneming worden extra beloond wanneer het aandeel het koersgemiddelde van de voornaamste concurrenten, te weten British Airways, KLM en Swissair, verslaat.

Ook de regeling bij chemiebedrijf Henkel uit Düsseldorf verdient navolging: 180 leidinggevenden hebben het recht om tegen gunstige voorwaarden aandelen in de eigen onderneming te kopen wanneer over een periode van drie jaar het aandeel de Duitse beursindex verslaat.

Volgens deskundige Cornelius Clotten van de corporate finance afdeling van Dresdner Kleinwort Benson uit Frankfurt nemen dergelijke beloningsstructuren snel aan populariteit toe bij onze oosterburen. Zo moet sinds kort het aandeel van de Dresdner Bank een index van Europese concurrenten zoals ABN Amro en ING verslaan, willen de topbestuurders tegen een gunstige koers aandelen in de eigen onderneming kunnen kopen. Door prestatiebeloning voor de hoogste bestuurders daadwerkelijk te koppelen aan de prestaties van de eigen onderneming in plaats van aan het algehele beursklimaat zoals in Nederland gebruikelijk is, slagen deze Duitse ondernemingen er beter in hun bestuurders te belonen op basis van geleverde prestaties dan in ons land gebeurt. Optieregelingen voor het topmanagement zijn een uitstekend middel om de kwaliteit van de besluitvorming te bevorderen en te voorkomen dat er bijvoorbeeld te veel geld wordt betaald bij een overname.

Noodzakelijk is dan wel dat de leden van de raad van bestuur het juiste optiepakket ontvangen. Nederlandse topmanagers ontvangen de verkeerde opties en vaak ook te weinig opties. Het verdient aanbeveling de inzet en prestaties van topmanagers te belonen met duizenden opties per persoon waarbij deze opties gecorrigeerd worden voor de koersontwikkelingen van de belangrijkste concurrenten of van de gehele beurs. Dit maakt de opties niet alleen een goedkoper en effectiever beloningsinstrument, maar zal bovendien de maatschappelijke acceptatie bevorderen. Het zal tevens voorkomen dat bestuurders van Nederlandse ondernemingen in de toekomst miljarden weggeven in het buitenland op kosten van de eigen aandeelhouders.