Hoe het Nederlands management over zeggenschap van aandeelhouders denkt; Voor je het weet zitten de aandeelhouders achter de tafel

Veertig aanbevelingen over goed bestuur door directies en adequaat toezicht door commissarissen stonden de afgelopen maanden centraal op de aandeelhoudersvergadering van de beursgenoteerde bedrijven. Voor het eerst mengden de pensioenfondsen zich in de discussie. Maar de zakelijke elite geeft geen krimp.

Philips hield het bij een aantal alinea's in zijn jaarverslag, ABN Amro pakte uit met een tweetalig boekwerkje, ING bracht een speciale editie uit van zijn beleggersbulletin en Unilever-voorzitter M. Tabaksblat schreef een brief aan zijn aandeelhouders. De vormgeving van de reacties op de veertig aanbevelingen van de commissie Peters voor goed bestuur, adequaat toezicht en het afleggen van verantwoording (corporate governance) is uiteenlopend, maar de kern is eenduidig: verandering is wat directeuren en commissarissen betreft ongewenst.

“Als hij weg moet, ga ik ook”, voegde bestuursvoorzitter J. Baan van het succesvolle automatiseringsbedrijf Baan de verblufte vertegenwoordiger van pensioenfonds ABP toe, toen de laatste de euvele moed had gehad vraagtekens te zetten bij de onafhankelijkheid van zijn broer, P. Baan, als president-commissaris. De topman was blijkbaar bereid zijn wettelijke taak, het handhaven van de continuïteit van de onderneming, op te offeren aan een meningsverschil over de benoeming.

Zo extreem als Baan, reageerde geen enkele topman, maar zijn vijandigheid is wel typerend voor de defensieve houding van het gros van de bestuurders en de commissarissen, die de directie moeten controleren. Het pluche van de macht zit lekker. Verandering verloopt niet gemakkelijk, ook al roept de Angelsaksisch geïnspireerde tijdgeest daartoe op.

Zelf zien de topmanagers dat een tikkeltje anders. Zij nemen vrijwel alle aanbevelingen over. Slechts een enkele aanbeveling wijzen zij af, al is dat steeds dezelfde, verstrekkende oproep om kapitaalverschaffers meer invloed te geven. “Te stellig” (CSM). “Te strict” (ING).

Veertig aanbevelingen over corporate governance had de commissie Peters vorig jaar juni in een rapport ontvouwd, uiteenlopend van een profielschets van de raad van commissarissen, meer openheid over de toekenning van opties aan de bestuurstop tot en met het weigeren van persoonlijke voordeeltjes (zie kader) en grotere zeggenschap van de kapitaalverschaffers.

Een van de heetste hangijzers is de zogeheten certificering, waarbij de aandelen die beleggers op de beurs kunnen verhandelen geen stemrecht hebben. Alle economische rechten (dividend, koersresultaat) hebben zij overigens wel. De zeggenschap op deze effecten heeft het bestuur van een administratiekantoor, dat doorgaans wordt gerecruteerd uit commissarissen, relaties van de directie en commissarissen, en betrouwbaar geachte buitenstaanders. Bij een vijandig (lees: tegen de zin van de directie uitgevoerd) bod op het bedrijf, zijn certificaten een gegarandeerd onneembare bescherming.

In de commissie waren het bedrijfsleven en de beleggerswereld met drie topmanagers en drie topbeleggers vertegenwoordigd. Verder zaten drie deskundigen (accountant, jurist en een hoogleraar) in de commissie, die onder leiding stond van voormalig Aegon-topman J. Peters (die zelf verschillende commissariaten heeft).

De commissie was geformeerd door de Amsterdamse effectenbeurs en de lobbygroep van beursgenoteerde bedrijven nadat deze twee het eens waren geworden over een compromis om vijandige overnames (biedingen zonder instemming van de directie) onder allerlei voorwaarden wel toe te staan.

De afgelopen maanden stonden de 'Veertig van Peters' centraal op het agenda van de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen. En conform de oproep van Peters voor grotere participatie door de Nederlandse beleggingswereld, togen acht grote pensioenfondsen dit jaar, veelal voor het eerst, naar vergaderingen om het woord te voeren. Zeker zo opmerkelijk is dat andere professionele beleggers, waaronder vermogensbeheerders als Robeco en ING, zich afzijdig houden.

Hoe beschaafd en bescheiden de pensioenbeheerders hun kritiek doorgaans ook uiten, voor de mannen en vrouwen achter de bestuurstafels was het zichtbaar schrikken. Echte debaters bleken de pensioenfonds afgevaardigden overigens niet te zijn. Wat dat betreft moeten zij nog maar eens in de leer bij directeur P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB).

De pensioenfondsmedewerkers hadden over het algemeen van hun fonds geen ander mandaat dan te spreken bij het agendapunt over corporate governance. Zo kon het gebeuren dat een pensioenfondsbeheerder bij 'zijn' punt wel fulmineerde tegen een te ruime machtiging voor de directie om nieuwe aandelen uit te geven, maar niet tegenstemde bij het voorstel daartoe dat twee agendapunten later aan de orde kwam.

Het onderwerp corporate governance was doorgaans een van de laatste punten op de agenda en alleen daarom al een typisch punt voor de meer geoefende vergaderaars. De doorsnee vergadering van aandeelhouders begint 's middags om 14.00 of 14.30; de bestuursvoorzitter houdt een inleiding van een half uur tot drie kwartier; de zaal mag vragen stellen en dan is het zo half vijf of vijf uur en begint de voorzitter van de vergadering nerveus te worden.

Nog zoveel punten op het agenda, de klokt tikt, de vermoeidheid slaat toe. “Wij noteren uw opmerkingen in de notulen, kan ik iemand anders nog het woord geven”, hijgde de president-commissaris bij een beursfonds met een controversiële beschermingsconstructie. Tijd voor het beantwoorden van de gestelde vraag gunde hij zichzelf niet.

Bij Unilever praatten de aandeelhouders twintig minuten over het onderwerp, bij voedingsbedrijf CSM bijna een uur. De oogst voor de beleggers in de vorm van grotere invloed is uiterst mager. Alleen de nieuwe openheid over opties, waarbij veel bedrijven voor het eerst inzicht geven in het aantal van deze kooprechten op eigen aandelen dat het bestuur ontvangt, heeft een fel maatschappelijk debat ontketend.

Op het gebied van zeggenschap heeft de commissie Peters weinig veranderd. Zes van de zeven grootste bedrijven met gecertificeerde aandelen hebben hun opvatting over de beperking van zeggenschap niet gewijzigd, zo blijkt uit een inventarisatie van de adviesfirma MeesPierson Corporate Governance Services.

ING ziet bijvoorbeeld niets in extra zeggenschap van zijn kapitaalverschaffers. Onder hen zijn grote concurrenten. Bovendien: de aandeelhouder is belangrijk, maar de klant staat voorop. President-commissaris M. Ververs van ING: “Je komt op een glijbaan. Voor je het weet zit de aandeelhoudersvergadering achter de tafel.”

En ING wil zelf zijn positie als grootste belegger in Nederlandse aandelen ook niet gebruiken om voor iedere kapitaalverschaffer meer zeggenschap te forceren. Scheidend topman A. Jacobs op de aandeelhoudersvergadering: “Wij hebben een hekel aan blokvorming. Wij willen niet onze macht uitstralen.”

De benoeming van bestuurders uit de kring van certificaathouders, een oproep van de commisie, vegen de zittende machthebbers van tafel. Als de almachtige administratiekantoren op de vergaderingen hun stem al lieten horen was het vaak kort, onhandig of nodeloos confronterend. Het bestuur van BolsWessanen geeft certificaathouders die dat willen wel stemrecht op de vergadering, maar automatisch gaat het niet. “Ook van certificaathouders mag gevraagd worden enige moeite te doen”, vindt de voorzitter van het administratiekantoor tot ergernis van de vertegenwoordigster van de VEB.

De zevende onderneming met certificaten, Unilever, heeft een unieke structuur, doordat zij binnen de Nederlandse vennootschapswetgeving streeft naar een gelijkwaardige positie van zijn aandeelhouders ten opzichte van het liberale Britse regime van zustermaatschappij Unilever Plc. Bij Unilever kunnen beleggers hun certificaten zonder kosten omwisselen in stemrechtigde aandelen. Bovendien valt er bij Unilever ook echt ergens over te stemmen: jaarlijks benoemt de aandeelhoudersvergadering de complete directie.

“U kunt ons elk jaar naar huis sturen”, hield voorzitter Tabaksblat Unilevers aandeelhouders voor. “Met een enkelvoudige meerderheid. Dat is toch vrij uniek.” Dit jaar stemde de vergadering, zoals gebruikelijk, met Sovjetrussische percentages voor de directie-voordrachten.

Een aantal bedrijven (KNP BT, Hagemeyer, de nieuwe Van Ommeren Pakhoed combinatie) heeft de invloed van aandeelhouders wel uitgebreid of gaat dat doen, maar deze ommezwaai was eerder ingegeven door tastbare economische voordelen, zoals een grote plaatsing van aandelen, dan door eigen gewijzigde opvattingen. Typerend is het afschaffen van de certificering door verzekeraar Fortis Amev. Het rapport van de commissie Peters kon Amev niet vermurwen, maar wel de daaropvolgende volledige verankering met de Belgische zuster Fortis AG en de overname van de Belgische Generale Bank.

Bij de minder grote ondernemingen zijn wel een aantal gedeeltelijke certificeringen beëindigd of versoepeld. Free Record Shop stopt ermee, autoleasebedrijf Athlon heeft de laatste certificaten opgeruimd, de beursbank Kas-Associatie geeft certificaathouders tot een belang van 15 procent van het kapitaal ook evenredig stemrecht en BolsWessanen (drank en voeding) breidt de zeggenschap van certificaatbeleggers uit.

Voedingsbedrijf CSM houdt overigens stug vast aan zijn certificering en bleek niet gevoelig voor een oproep tot versoepeling, gedaan door pensioengigant ABP, die vijf procent van het gecertificeerde kapitaal bezit. Een CSM-belegger op de aandeelhoudersvergadering:“Wij mogen door de microfoon praten, maar niet onze stem uitbrengen.”

    • Menno Tamminga