Baan moet meer helderheid bieden

Losse flarden in Amerikaanse berichtgeving doen de koers van Baan Company deze week opnieuw kelderen. Het aandeel is kwetsbaar. Wat kan Nederlands meest geprezen softwarebedrijf doen om weer het vertrouwen van beleggers te herwinnen?

ROTTERDAM, 17 JUNI. Buiten de beeldende typering van Baan als een Byzantijns imperium van belangenverstrengeling had het Amerikaanse beleggersblad Barrons deze week niets nieuws te melden over het Nederlandse softwarebedrijf. Dat het aandeel Baan Company op de beurzen van Amsterdam en New York na publicatie desondanks een nieuwe tik te verwerken kreeg maakt duidelijk hoezeer beleggers het spoor bijster zijn.

Sinds de presentatie van de kwartaalcijfers heeft Baan op de beurs na een wilde reeks koersfluctuaties een kwart van zijn waarde prijsgegeven. Vanmorgen noteerde het aandeel omstreeks 81 gulden. Beleggen in Baan is griezelig en beleggers zijn schrikachtig.

Baan moet doorzichtigheid creëren in het web van bedrijven dat de beursgenoteerde onderneming omringt. Ruim twee weken gelden maakte financieel directeur Klaas Wagenaar al duidelijk dat die kwestie prioriteit heeft. “De ingewikkelde constructie [van Baan met gelieerde ondernemingen] is niet de meest ideale situatie”, aldus Wagenaar. “[We zullen bekijken] op welke punten de vermeende verwevenheid wat beter geregeld kan worden.”

Bij de presentatie van de halfjaarcijfers op 29 juli mogen de eerste concrete stappen verwacht worden, maar wat staat Baan te doen? Het probleem in een notendop, is dat Baan wordt bijgestaan door een suikeroom, de houdstermaatschappij Baan Investment. Deze investeringsmaatschappij wordt gecontroleerd door de broers Jan en Paul Baan. Dat grootaandeelhouderschap van een directeur is niet uniek, ook ondernemingen als Randstad, Heineken en Endemol hebben een directeur met een groot belang in de onderneming die hij leidt.

Maar in tegenstelling tot deze andere ondernemingen is de houdstermaatschappij van Baan intensief betrokken bij de strategie van het bedrijf. Baan Investment geeft veel geld uit aan activiteiten die de markt stimuleren voor programmatuur van Baan, een softwarepakket waarmee ondernemingen hun administratie, logistiek en andere delen van de bedrijfsactiviteiten kunnen beheersen en op elkaar afstemmen.

Op het eerste oog lijkt daarop weinig tegen. “Jan en Paul Baan hebben het recht met hun geld te doen wat ze willen”, zegt financieel analist B. Siebrand van SNS Securities. “Beleggers moeten blij zijn dat een grote aandeelhouder mooie dingen doet voor het bedrijf.”

Dat is één kant van de medaille. De andere is dat Baan Investment als groot aandeelhouder veel belang heeft bij goede presentaties van Baan Company. Ondanks de koersval van de afgelopen maanden noteert het aandeel Baan op de effectenbeurs nog altijd een koers-winstverhouding van omstreeks 70. Dat betekent dat voor elke gulden winst die Baan maakt op de beurs nog altijd 70 gulden wordt betaald. Dat komt doordat beleggers in elke gulden die het snel groeiende Baan nu verdient een voorbode zien van een lange stroom kwartaalwinsten in de toekomst. Een nauw betrokken grootaandeelhouder die kwaad wil zou dus de huidige winst met kunstgrepen kunnen opkrikken en het een veelvoud daarvan kunnen incasseren door verkoop van zijn aandelenpakket op de beurs.

De raad van bestuur van Baan heeft de afgelopen maanden keer op keer moeten verdedigen dat van deze in potentie lucratieve hefboom geen gebruik gemaakt wordt. Betaalden de aan Baan gelieerde dochters BBS (15 partners die software van Baan verkopen aan kleine en middelgrote bedrijven) en BMS niet te veel voor licenties? Waren de bedragen die Baan Company de grootaandeelhouder in rekening bracht voor allerlei 'diensten' wel reëel? Was het bedrag van acht miljoen dollar dat Baan de houdstermaatschappij betaalde voor het softwarebedrijf Matrix niet te weinig?

Analist Siebrand van SNS vindt dat Baan zich al heel wat moeite getroost heeft om uit te leggen hoe de transacties tussen de beursonderneming en de houdstermaatschappij in elkaar steken. “Ik begrijp niet dan men het niet begrijpt”, zegt hij. Siebrand verdenkt Amerikaanse analisten ervan dat ze misschien met negatieve adviezen over Baan proberen een tekort aan aandelen van het software bedrijf tegen een acceptabele prijs in te kopen. Hij ziet wel wat in een naamsverandering van Baan Investment zodat beleggers de houdstermaatschappij niet meer met het 'echte' Baan verwarren.

Als Baan daarnaast de honoraria voor zijn licenties niet meer in rekening brengt bij de gelieerde bedrijven die de software invoeren, maar direct bij de klant die de software gebruikt is volgens hem het grootste probleem opgelost.

Lang niet iedereen denkt er zo over. “Baan zit klem”, zegt C. van der Elst van Van Lanschot Bankiers. Ze wijst erop dat Baan Investment een financieel machtige partij is die met veel mensen activiteiten ontplooit. Ze vermoedt dat het voor Baan lastig zal zijn om over het reilen en zeilen daarvan openheid te geven op een manier die voor beleggers bevredigend is.

De schijn van belangenverstrengeling zou radicaal worden uitgebannen als de gebroeders Baan hun investeringen in gelieerde bedrijven zouden terugbrengen of als het beursgenoteerde Baan zusterbedrijven als BBS en BMS geheel zou overnemen of naar de beurs brengen. “Voor dergelijke ingrijpende maatregelen zal veel tijd nodig zijn”, veronderstelt Van der Elst.

Tot het zo ver is, is Baan extra gebaat bij een club commissarissen die met enige distantie toezicht kan houden op het ingewikkelde web. Dat is nu niet het geval. Zo vervullen commissarissen van het beursgenoteerde Baan operationele functies bij de houdstermaatschappij van de broers Baan en commissariaten bij de concurrentie of overgenomen bedrijven. Die posities zijn moeilijk te verenigen met de rol van onafhankelijk toezichthouder. Illustratief is de rol van Paul Baan als commissaris van Baan Company en eerste man van Baan Investment. Een adviseur: “Een jongere broer die op zijn oudere broer toezicht houdt. Je hoeft geen expert te zijn om te begrijpen dat zo iets niet werkt.”