Financiële normen als eerste overboord

Fortis en ABN Amro hebben groen licht voor hun bod op de Generale Bank. ABN Amro ligt voor. Hoe zwaar wegen de “Latijns aandoende verhoudingen” in Fortis' voordeel?

ROTTERDAM, 3 JUNI. Onder normale omstandigheden heeft ABN Amro de buit binnen. Zij heeft niet alleen het hoogste bod gedaan op de aandelen van de Generale Bank, maar ABN Amro heeft ook de steun van de directie, die de bank het beste kent en het bedrijf in de toekomst moet leiden.

Maar wat is normaal bij rivaliserende biedingen in een land dat zo dichtbij is, maar voor het bestuur van bedrijven heel andere regels heeft dan Nederland? Wie in Nederland een grote onderneming wil overnemen en met een superieur bod de steun van alle aandeelhouders wint, delft het onderspit als de directie en de toezichthoudende commissarissen met juridische barrières de deur dichtspijkeren.

In België is de macht van de aandeelhouders vast verankerd, maar juist die aandeelhouders blijken het grootste struikelblok voor ABN Amro. Het simpele feit dat ABN Amro een bod kan uitbrengen op de Generale Bank is te danken aan het werk van Nederlands-Belgische financiële concern Fortis (Amev, VSB, MeesPierson, verzekeraar AG), dat de bank heeft weten los te weken uit haar ingekapselde eigendomsstructuur.

De controlerende aandeelhouder van de Generale Bank is de (weer door Franse investeerders beheerste) Generale Maatschappij. De Franse grootaandeelhouder wil de volledige heerschappij bij de Generale Maatschappij en koopt de rest van de beleggers uit. De grootste daarvan is Fortis. De twee partijen zitten dankzij die transactie in hetzelfde schuitje: als de Generale Maatschappij nu overboord springt om naar het ABN Amro-bootje te zwemmen, kan zij haar strategische plannen met de Generale Maatschappij voorlopig vergeten.

ABN Amro is er tot nu toe, ondanks het hogere bod, niet in geslaagd de zakelijk-financiële coalitie rondom de Generale Bank te breken die Fortis steunt. “Hou de centrale gedachte vast”, zegt een analist. “Dit is niet Nederlands. Dit zijn Latijns aandoende verhoudingen. België is een land waar consensus wordt bereikt op basis van overeenkomsten tussen grote families.”

Het advies van de raad van bestuur, die vrijdagavond in overweldigende mate koos voor het Fortis-bod, spreekt wat dat betreft boekdelen. In dit bestuur zitten de grootaandeelhouders, een aantal onafhankelijke leden plus de zeshoofdige directie. Op de directie en een onafhankelijke bestuurder na, bleef iedereen achter Fortis staan. In België heeft geld, net als in Nederland overigens, in zakelijke twisten niet perse het laatste woord. In 1992 zat ING bij zijn eerste overnamepoging van de Bank Brussel Lambert (BBL) in een vergelijkbare positie als ABN Amro nu. ING slaagde er niet in de Waalse elite rondom BBL te pacificeren, mede doordat de bankverzekeraar afzag van een tweede, hoger bod.

De kernaandeelhouders zetten vervolgens de voorzitter van het directiecomité aan de kant en namen het heft in handen. Zo gaat dat in België. De verwachting is dat een vergelijkbaar lot Generale Bank-directievoorzitter F. Chaffart zal treffen als Fortis wint. “Genoeg bankiers in de wereld om zijn plaats in te nemen”, luidt het commentaar van een Nederlandse beursanalist. Eind vorig jaar sloeg ING na zorgvuldig manoeuvreren BBL overigens wel aan de haak.

Via het advies van het bestuur hebben de grootaandeelhouders van de Generale Bank duidelijk gemaakt dat zij wel een hoger bod willen dan Fortis nu aanbiedt. Dit was het enige van de drie criteria (naast de belangen van werknemers en cliënten) waarop het bod van ABN Amro beter uit de bus kwam dan dat van Fortis. De kernaandeelhouders onder leiding van de Generale Maatschappij bezitten zo'n 33 procent van de aandelen Generale Bank, Fortis heeft van oudsher al een procent of twee en claimt tevens “spontane” toezeggingen te hebben voor nog eens vijf procent.

Ondanks deze ruime steun is Fortis nog lang niet zeker van zijn zaak. Wanneer de bankverzekeraar met een nieuw bod komt, is de Generale Maatschappij niet langer formeel verplicht om haar aandelen aan Fortis aan te bieden. Wanneer ABN Amro het nieuwe bod van Fortis overtroeft, is een overstap naar het Nederlandse kamp zo gemaakt, zonder dat Fortis 'verraad' kan claimen.

Een nieuw bod van ABN Amro, als reactie op Fortis' verhoging, ligt voor de hand, aldus de bank. In de strijd om de G-Bank zullen economische argumenten, zoals de dreigende verlaging van de groei van de winst per aandeel, steeds minder tellen. Het spel wordt ruwer. Hogere biedingen zullen automatisch gepaard gaan met grotere voorgespiegelde 'synergievoordelen' om het bod te rechtvaardigen. De prijs van gezichtsverlies is hoog.

De titanenstrijd zal in België met gemengde gevoelens worden gevolgd. De aandeelhouders kunnen juichen. Maar de medewerkers? Zij weten als geen ander dat elke bestede gulden in een latere fase moet worden terugverdiend. Om te beginnen in België.