Om macht in de onderneming

Het poldermodel bestond nog niet. Van corporate governance hadden zelfs Amerikaanse managers en beleggers niet gehoord. De maatschappelijk-economische elite, sinds de jaren zestig ook wel bekend als de 'Tweehonderd van Mertens', was geen onderwerp van discussie. Provo zat nog op school.

In 1960 werd toenmalig hoogleraar mr. P.J. Verdam (Romeins recht, Vrije Universiteit in Amsterdam) gevraagd om een staatscommissie voor te zitten die zich moest buigen over de “vraag of de rechtsvorm van de onderneming herziening behoeft”.

Het commissierapport was misschien wel de meest pregnante bijdrage aan de Nederlandse samenleving van Verdam, die afgelopen week op 83-jarige leeftijd is overleden. Het rapport legde de basis voor een typische Nederlandse vorm van controle op grote ondernemingen en de benoeming van de directeuren en commissarissen die de macht uitoefenen: het zogeheten structuurregime.

Het systeem is een toonbeeld van consensus en van pariteit tussen de invloed van werknemers en van kapitaalverschaffers op de beslissers in het Nederlandse bedrijfsleven. Ondanks regelmatige kritiek dat de wet met de almachtige commissarissen een nieuwe categorie ongecontroleerden heeft geschapen, staat het structuurregime recht overeind.

Aandeelhouders en werknemers hebben bij grote ondernemingen (100 werknemers, bijna 30 miljoen gulden eigen vermogen) beide recht van voordracht bij de benoeming van commissarissen. Deze commissarissen moeten de directie controleren en hebben tevens de bevoegdheud de directeuren te ontslaan. Op hun beurt benoemen de commissarissen zichzelf via coöptatie. In het 'beleggerskapitalisme' in Amerika en Engeland zijn benoemingen en disciplinering het prerogatief van de aandeelhoudersvergadering.

De basis voor de Nederlandse wettelijke regeling, die in 1971 werd ingevoerd, was gelegd door de staatscommissie-Verdam. De commissie werd in 1960 geïnstalleerd en bracht in 1965 rapport uit. Verdam en zijn commissieleden moesten in het bijzonder aandacht besteden aan het bestuur bij en het toezicht op de grote onderneming, alsmede aan de publieke verantwoording van de onderneming.

Het rapport van de commissie gaf de aanzet voor verbeterde financiële verslaggeving door bedrijven (wet op de jaarrekening), voor een beroepsrecht van werknemers en aandeelhouders tegen wanbeleid in bedrijven (enqûeterecht) en voor vergaande medezeggenschap van werknemers. De commissie kwam met een verdeeld advies over de mate waarin werknemers invloed moesten krijgen op de benoeming van commissarissen. Een minderheid onder leiding van Den Uyl wilde minimaal twee rechtstreeks door werknemers gekozen commissarissen plus een commissaris voor het publiek belang.

Van der Grinten ontwikkelde een compromis en loodste dat door de Sociaal Economische Raad. Arbeid en kapitaal kregen beide een voordrachtsrecht voor de benoeming van commissarissen. De wet ontnam beleggers zo ongeveer alle zeggenschap in grote ondernemingen.

Inmiddels is dat anders geworden. De Vereniging van Effectenbezitters ijvert al jaren voor grotere macht voor aandeelhouders. Sinds enige jaren is het onderwerp, nu onder de verzamelnaam corporate governance, opnieuw in zwang. De commissie die zich het meest recent in Nederland over het bestuur van grote bedrijven heeft gebogen, de commissie-Peters, heeft het structuurregime als gegeven geaccepteerd. Deze commissie met managers, beleggers en deskundigen deed vorig jaar veertig aanbevelingen voor grotere verantwoordingsplicht van directeuren en commissarissen en grotere zeggenschap van beleggers. Opmerkelijk verschil met de commissie-Verdam is de politieke weerklank. Verdam leidde een breed geschakeerde staatscommissie, met duidelijk politieke impact. De politieke reacties op het rapport-Peters zijn bijna te mager voor woorden.