Fusie-zeggenschap: explosief mengsel

AMSTERDAM, 4 MAART. De fusiewervelwind die door Nederland raast, laat zijn sporen achter in de beschutting van de topmanagers tegen invloed van beleggers. Zeggenschap van aandeelhouders mag opeens. Menige manager durft onaantastbaar gewaande barrières te slechten die de macht van beleggers beperken.

Angelsaksische opvattingen over het bestuur van ondernemingen en politiek correcte omgang met aandeelhouders zijn bon ton: one share, one vote. De extra schaalgrootte na een fusie moet eventuele vijandige opkopers tegenhouden.

Uitgever Reed Elsevier, die altijd al Angelsaksische mores had, zette in oktober de toon bij de fusie met Wolters Kluwer. De certificaten van aandelen die bij Wolters Kluwer beleggers zeggenschap ontnemen en het stemrecht op aandelen gunnen aan een select gezelschap, verdwijnen na de fusie.

Ook bedrijven die niet fuseren, maar wel op het vinkentouw zitten voor meer of minder grote overnames, passen hun regime aan. Autoleasebedrijf Athlon schrapte zijn resterende niet-royeerbare certificaten.

Akzo Nobel wil zijn stemrechtbeperking op de aandeelhoudersvergadering afschaffen. Voedingsbedrijf CSM, die kapitaalverschaffers geen zeggenschap wil bieden, haalde zich daarentegen het gram van pensioenbelegger ABP op de hals.

Pakhoed en Van Ommeren, die maandag hun samengaan aankondigden, schrappen na de fusie hun certificaten. Vorige maand maakte handelshuis Hagemeyer duidelijk dat met het vertrek van grootaandeelhouder First Pacific, die met kunst en vliegwerk bijna 50 procent van de stemmen had, ook de ongelijke zeggenschap verdwijnt.

De zogeheten certificering bij bedrijven als Wolters Kluwer, Pakhoed en Van Ommeren is een typisch Hollandse bescherming tegen opkopers die tegen de zin van de directie een bod willen doen op een bedrijf.

De certificaten zijn ooit door Koninklijke Olie bedacht om, zoals dat vroeger zo mooi heette, te zorgen dat de onderneming niet de speelbal werd van wisselende meerderheden op de aandeelhoudersvergaderingen. Beleggers komen, beleggers gaan, maar de onderneming blijft bestaan, dat idee. En certificaten waren wel zo effectief tegen de (toen veel grotere) concurrent Standard Oil.

De Koninklijke certificering was met recht een innovatie die alom werd gekopieerd. Bij certificering zijn op de beurs vrijwel alleen stemrechtloze effecten te koop. Zij geven de gelukkige bezitter wel dividend en spreekrecht op de aandeelhoudersvergadering, maar geen, of weinig stemmenmacht. De zeggenschap op de aandelen berust bij het bestuur van een administratiekantoor dat de certificaten heeft uitgegeven.

Formeel is dit bestuur, op last van de Amsterdamse effectenbeurs, onafhankelijk van de onderneming. In de praktijk worden deze bestuurders in dezelfde kringen gerecruteerd als de commissarissen, die de directies moeten controleren: (ex-)topmanagers, juristen, hoogleraren. Zij zijn onafhankelijk, maar zijn zij ook onpartijdig?

Een bestuurslidmaatschap van een administratiekantoor was, na het in zwang raken van gepeperde schadeclaims tegen falende commissarissen, het laatste probleemloze erebaantje in het bedrijfsleven. Niet langer.

De commissie-Peters, die vorig jaar met veertig aanbevelingen kwam voor transparant ondernemingsbestuur en meer zeggenschap voor kapitaalverschaffers, maakt daaraan een eind. De commissie (met beleggers, experts en managers) wil dat administratiekantoren kennis nemen van de mening van beleggers voordat zij hun allesbepalende stem uitoefenen op een aandeelhoudersvergadering. De besturen moeten ook certificaathouders in hun midden opnemen, al hoeft dat nog niet direct te leiden tot een meerderheid in het bestuur.

Het magere bod van DSM op het (gecertificeerde) Gist-brocades drukt het administratiekantoor nu met de neus op verandering. Moet er een aparte vergadering komen? Welk standpunt moet het administratiekantoor hebben?

Juist overnames waren in het verleden in Nederland het enige moment waarop beleggers hun spierballen konden laten zien. Bij overnames van bedrijven als Verkade, Audet en NMB Postbank wisten zij betere voorwaarden uit het vuur te slepen. De heersende fusie- en overnamekoorts en de nieuwe zeggenschapscultuur zijn een explosief mengsel.