'Bod DSM op Gist-brocades veel te laag'

AMSTERDAM, 27 FEBR. Het bod van 2,9 miljard gulden dat het Limburgse chemieconcern DSM maandag heeft uitgebracht op Gist-brocades is veel te laag. Dat zegt Paul Frentrop, directeur van Dutch Corporate Governance Services. DSM biedt de aandeelhouders van Gist 66 gulden per aandeel.

“ABN Amro”, zegt Frentrop, “verwachtte een paar maanden geleden dat de koers naar 85 gulden zou gaan.” Hij wijst daarnaast op de dubbelrol van de adviserende banken, ABN Amro en ING. Frentrop noemt de zaak een testcase voor de aanbevelingen van de commissie Peters. Hij adviseert institutionele beleggers bij de uitoefening van de aan hun aandelenbezit verbonden rechten. En wil nu, zegt hij, voorkomen dat de rechten van zijn cliënten met voeten worden getreden.

,In oktober stond de koers van Gist op 80 gulden”, zegt Frentrop. “Hebben we Gist toen horen waarschuwen dat dat veel te hoog was? Welnee. Ik heb alleen maar in de jaarverslagen gelezen dat de kwaliteit van de winst omhoog zou gaan omdat het bedrijf 100 miljoen gulden per jaar in research steekt.”

Frentrop zegt dat hij niet begrijpt waarom 66 gulden per aandeel nu opeens wel de waarde van de onderneming zou weerspiegelen. Hij verwijst naar het advies dat ABN Amro op 8 augustus gaf aan beleggers: koop Gist, want de koers zou weleens naar 85 gulden kunnen gaan. Opmerkelijk is dat ABN Amro nu de belangrijkste adviseur van Gist is bij de overname door DSM. Frentrop: “ABN Amro zit in een dubbelrol. Eerst zelf een bedrag van 85 gulden noemen. En dan nu opeens akkoord gaan met bijna 20 gulden minder? Dat gaat niet.”

Het al dan niet slagen van het bod van DSM op Gist kan volgens Frentrop een mooie test case worden voor de aanbevelingen die de commissie Peters vorig jaar heeft gedaan voor de vergroting van de invloed van kapitaalverschaffers op beursgenoteerde ondernemingen. Volgens hoofdstuk 5 van het rapport van de commissie Peters moet het administratiekantoor dat de aan aandelen verbonden stemrechten beheert aan de houders van de certificaten van die aandelen vragen of ze het bod willen accepteren. Van Gist zijn op de beurs alleen certificaten te koop. Certificaathouders hebben geen stemrecht. Zo hebben de bestuurders van veel ondernemingen de macht van hun kapitaalverschaffers tot nu toe altijd beperkt weten te houden. Het administratiekantoor van Gist beheert 95 procent van de stemrechten. “Ik ben heel benieuwd of ze nu de mening van de aandeelhouders inderdaad serieus zullen nemen”, zegt Frentrop. “Ik verwacht dat het administratiekantoor binnenkort een speciale vergadering uitschrijft, zoals Peters aanbeveelt.” Frentrop vindt ook dat het administratiekantoor het oordeel van een onafhankelijk adviseur moet vragen. Want ook ING heeft volgens Frentrop “twee petten op”. ING, met een belang van 5 procent in Gist, is de adviseur van DSM. “In die rol moet ING naar een zo laag mogelijke prijs streven”, zegt Frentrop. “Maar als aandeelhouder van Gist heeft ING belang bij een zo hoog mogelijke prijs.”

Als het bod van DSM op Gist van 66 gulden naar 80 gulden per aandeel zou gaan, zou DSM voor Gist 3,5 miljard gulden betalen. “Dat komt in de buurt van de echte waarde van Gist”, zegt Frentrop. “Alleen de gebouwen en de andere vaste activa van Gist waren eind 1996 al 2,3 miljard gulden waard. En dan praat je nog niet eens over de know how die in het bedrijf zit, de marktpositie, de octrooien. DSM biedt nu eigenlijk alleen de waarde van de lege huls.