Japanse toestanden in Hollandse polder

Een Nederlandse fusie kent per definitie geen verliezers. In het poldermodel is niet, zoals in Amerika en Engeland, de shareholder oppermachtig. Achter de dijken draait het om de stakeholders, een ruim omschreven groep van belanghebbenden van diverse pluimage: werknemers, leveranciers, klanten en aandeelhouders. Een overname geldt bij de doorsnee beursgenoteerde onderneming als gezichtsverlies, zeker voor de topmanagers die hun stakeholders moeten uitleggen waarom de (naam)bordjes worden verhangen. In dat opzicht zijn Nederlanders net Japanners.

Wat in Amerika en het Verenigd Koninkrijk al snel een overname heet, is in Nederland een fusie op basis van gelijkwaardigheid, al zijn de fusiepartners in omvang zo verschillend als chemiebedrijf DSM (12,4 miljard gulden omzet) en biotechnologiefirma Gist-brocades (2,2 miljard omzet). En al heeft de koers van de aandelen van detailhandelsconcern Vendex een dramatisch betere lijn (drie jaar scherpe winst) dan die van KBB (drie jaar stagatie).

Als argument voor hun fusies grossieren topmanagers doorgaans in trends en omstandigheden die hun zijn opgelegd: de komst van de euro, de ontwikkelingen op de markt, de eisen van de consument, enzovoort. Maar hun eigen ambitie en eventueel eigen falen blijven onvermeld en alleen geschikt voor onderonsjes.

Hebben de directies van bedrijven als Gist en KBB het er wellicht zelf naar gemaakt dat zij hun zelfstandigheid verliezen? Geldt een vergelijkbaar verhaal voor KNP BT, het verpakkings- en handelsbedrijf dat dezer dagen wordt opgebroken, en in twee maanden tijd zijn halve directie verloor en binnenkort zijn vrijwel complete raad van commissarissen ziet aftreden? De commissarissen bleken de buitenwereld bewust onjuiste informatie over het vertrek van topman De Wit te hebben gegeven.

KBB verloor de race met concurrent Vendex, de opvolging van sterke man A. Maas kostte de complete directietop de kop. Gist-brocades claimt nu een serie aantrekkelijke producten in de pijplijn te hebben, maar helaas, het geld ontbreekt om de waarde daarvan ook werkelijk te realiseren. Krediet in de financiële wereld heeft Gist-brocades de afgelopen vijf jaar effectief opgesoupeerd. Sinds 1993 is de winst per aandeel zo goed als gestagneerd: 3,48 gulden in 1993, 3,70 gulden vorig jaar. Een verlaging van de winstprognose vorig jaar augutus deed de rest. De beurskoers die vorig jaar een hoogtepunt van 80 gulden haalde, stond vorige week, voordat de overnamegeruchten opstaken, een derde onder dat topniveau.

De aandeelhouders die enthousiast de koers van de aandelen DSM omhoog dreven sinds de fusiegeruchten op vrijdag losbarstten vragen zich niet af waarom zij de gelukkige financiers zijn geworden van Gist-brocades. Kon Gist elders niet terecht met zijn kapitaalslurpende expansieplannen? Curieus in dit licht is dat Gist wel als bank kan optreden voor zijn eigen topmanagers. Per eind 1996 had het 8,5 ton aan zijn directeuren geleend om aandelen Gist-brocades te kopen.

Het vertrouwensverlies in de financiële wereld lijkt hand in hand te zijn gegaan met manco's in de samenstelling van de raad van commissarissen bij Gist. De vierhoofdige raad, die de directie moet controleren, ontbeert sinds de dood van ABN Amro bestuurder Th. Meys in juli 1995 een echte financiële deskundige. In de raad zit slechts een actieve ondernemer bij een beursgenoteerd bedrijf. Bij KBB mogen de commissarissen nog wel uitleg geven over de mislukte opvolging van topman Maas.

De gang van zaken bij Gist-brocades, KBB en KNP BT maakt duidelijk dat tegenvallende financiële prestaties en ontoereikend toezicht door de commissarissen op de directie tegenwoordig sneller consequenties hebben. Transparant ondernemingsbestuur en effectieve controle op directeuren (corporate governance) is niet een onderwerp dat alleen op een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering aan de orde is. Het is er elke dag.

Ondernemingen die dat veronachtzamen verliezen sneller hun zelfstandigheid, al is de pay off voor de managers uitstekend: geen harakiri, maar gouden handdrukken of doorgaan in de top van de fusiepartner. Niet veel verschil met de afloop van zulke zaken in politiek Den Haag.