CSM houdt het op praten over zeggenschap

Over twee weken vergaderen de beleggers van CSM over de gang van zaken in het afgelopen jaar. Het blijft dan bij praten, want invloed hebben zij niet. Staat revolutie voor de deur? Alle macht aan het administratiekantoor.

AMSTERDAM, 4 FEBR. Wie de werkelijke macht heeft bij voedingsbedrijf CSM (van Hak tot Venz) maakt de nomenclatuur in het jaarverslag rap duidelijk. De topmanagers die het bedrijf leiden heten directie. Het almachtige administratiekantoor, dat de aandelen plus bijbehorend stemrecht beheert, noemt zichzelf raad van bestuur.

CSM geeft zijn beleggers sinds jaar en dag geen invloed op het directiebeleid of andere onderwerpen die voor hen relevant zijn, zoals de hoogte van het dividend. De veertig aanbevelingen van de commissie-Peters om beleggers grotere zeggenschap te geven brengen daarin geen verandering. De beleggers hebben zogeheten niet-royeerbare certificaten zonder stemrecht, het administratiekantoor heeft aandelen en stemrecht.

Achter dit slot op de deur tegen vijandige overvallen van voedingsgiganten voelt CSM zich heel comfortabel, zei directievoorzitter J. Vink gisteren. De bescherming heeft ruim twintig jaar geleden zijn kracht bewezen toen KSH (inmiddels failliet) en Suiker Unie CSM tegen de wil van de directie wilden opkopen. “Het is traditie”, zei hij gisteren.

CSM onderschrijft in grote lijnen de uitgangspunten van het rapport van de commissie-Peters, zegt Vink. Het bedrijf heeft zijn reactie op de 'Veertig van Peters' vervat in een apart katern, en wat blijkt? Een score van 90 procent. Alleen een enkele (kern)aanbeveling, zoals het principe 'één aandeel, één stem' vindt CSM “te stellig”.

De raad van bestuur van het almachtige administratiekantoor heeft het dankzij de commissie-Peters opeens erg druk gekregen. Het komt niet meer weg met het simpele administreren van de CSM-aandelen. Zijn verslag aan beleggers is opeens in lengte verdubbeld: twee keer met de CSM-directie gepraat over de resultaten, twee keer over de commissie-Peters en nog een bedrijfsbezoek (bij probleemdochter Red Band). En nog een nieuwe benoeming: notaris mr. R. Voogd, expert in ondernemingsrecht (inclusief juridische beschermingsconstructies).

De commissie-Peters wil dat administratiekantoren beleggers zelf laten stemmen als er geen overnamedreiging is ('vredestijd'). Daar voelt CSM niets voor. Elke reactie op deze, niet in formele aanbevelingen vervatte opmerkingen van de commissie-Peters, ontbreekt. En het administratiekantoor is het ook niet van plan, zo zei gisteren Vink, die zelf - als enige CSM-functionaris - in het zeshoofdige bestuur zit. Inspraak van beleggers druist in tegen de principes van het administratiekantoor dat waakt over de belangen van alle bij de ondernemingen betrokken partijen, van beleggers tot en met werknemers. Niet alleen de invloed van beleggers is minimaal, ook vragen om meer gedetailleerde informatie over de winstgevendheid krijgen 'njet' als antwoord. “Het ging goed met CSM vorig jaar, en dit jaar weer, dank u”, is de teneur tijdens de toelichting op het verslag.

Het bedrijf kan trots melden dat voor het twintigste achtereenvolgende jaar een stijging van de nettowinst is gerealiseerd, maar het is onduidelijk hoe. De waardestijging van de dollar en een serie acquisities kunnen een stagnatie van de autonome winst gemakkelijk verhullen. De onduidelijkheid groeit omdat CSM geen winstverdeling per divisie publiceert. Financieel directeur M. Arentsen deed er gisteren bij de toelichting op het jaarverslag grotendeels het zwijgen toe. “De stijging van het bedrijfsresultaat is inderdaad bescheiden”, stelde hij.

In het afgelopen boekjaar (tot 1 oktober) ging de nettowinst met ruim 10 procent omhoog tot 222 miljoen gulden. Zonder de hogere dollarkoers was de groei op 6,8 procent uitgekomen, meldt het jaarverslag. Welke bijdragen de overgenomen bedrijven (goed voor 14 procent van de omzet) aan de winst hebben geleverd, meldt CSM niet. Van de omzetstijging van 21 procent blijft in elk geval slechts 2 procent autonome groei over.

Ook de hoogte van een voorziening voor het ontslag van 112 mensen bij snoepdochter Venco lijkt bij CSM een staatsgeheim. “Meer dan 5 miljoen gulden”, liet Arentsen zich na lang aandringen ontvallen. Deze voorziening heeft een forse bres geslagen in de autonome winstgroei, erkende hij.

Jarenlang groeide de winst van CSM met dubbele cijfers. Het aandeel versloeg de graadmeter van de stemming op de Amsterdamse effectenbeurs. Met zulke prestaties malen veel beleggers niet om (gebrek aan) zeggenschap. Sinds de publicatie in mei vorig jaar van een tegenvallende winstgroei in het eerste halfjaar (acht procent) is de koers in mineur. De afgelopen negen maanden ging de graadmeter van de beurs 20 procent omhoog, maar CSM 5 procent omlaag.

Reden voor zorg? Niet bij CSM. “Je moet op de lange termijn kijken”, vindt Vink. “In de graadmeter zitten ook financiële bedrijven en automatiseringsfondsen.” En die deden het vorig jaar erg goed.

En de commissarissen die op de directie toezicht moeten houden? Zij hebben een centrale rol in Peters' rapport. Hun herbenoeming mag geen automatisme zijn, vindt de commissie. Bij CSM is de argumentatie voor de herbenoemingen net zo kort en bondig als voor de Veertig van Peters.

De vergoeding van de commissarissen stijgt mee met het dividend voor de beleggers, een koppeling die Peters afwijst. CSM maakt niet duidelijk waarom het daaraan vasthoudt. De commissarissen behoren tot de beter betaalde toezichthouders in Nederland: 96.250 gulden per persoon plus 10.000 gulden vaste vergoeding.