Betere aanpak van bescherming

ROTTERDAM, 7 NOV. De rechter die in de toekomst gaat oordelen over het opheffen van beschermingsmaatregelen bij een onderneming na een vijandige overname door een ander bedrijf, krijgt een grotere vrijheid van handelen dan aanvankelijk was voorzien.

Dat blijkt uit het wetsvoorstel beschermingsconstructies dat minister Sorgdrager van Justitie gisteren naar de Tweede Kamer heeft gestuurd.

Als centrale rechter wordt de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof aangewezen, die gespecialiseerd is in conflicten tussen aandeelhouders en bedrijven. Een bedrijf of investeerder die 70 procent van het kapitaal van een onderneming heeft, maar niet de macht kan krijgen in de onderneming, kan na een jaar 'afkoeling' naar de Ondernemingskamer stappen.

De Ondernemingskamer mag vervolgens zogeheten juridische beschermingsmaatregelen opheffen, zoals beperking van het stemrecht van beleggers, maar ook financiële beschermingswallen doorbreken, als hij vindt dat die de zeggenschap van een grootaandeelhouder beknotten. Daarmee kan de rechter ook een financiële blokkade van preferente aandelen (met een vaste rente) doorbreken.

Verschillende grote bedrijven hebben de afgelopen twee jaar zulke blokken van preferente aandelen geformeerd als ultieme bescherming tegen een vijandige overname. Een aantal bedrijven gaf de preferente aandelen uit tegen koersen die ver beneden de beurskoersen van hun gewone aandelen lagen, terwijl het stemrecht op de twee soorten aandelen wel gelijk is.

Het wetsvoorstel is gebaseerd op een compromis dat in 1995 werd gesloten tussen de effectenbeurs en de organisatie van bedrijven die aan de beurs zijn genoteerd.