Niet de strategie is gewijzigd maar de top is veranderd; Over de 42.000 werknemers wordt weinig vernomen

In juni 1987 barstte een voor Nederlandse begrippen ongekend felle strijd los in de uitgeverswereld. Inzet was het uitgeversconcern Kluwer waarop concurrent Elsevier een bod had uitgebracht. Wat toen niet lukte, een fusie, lijkt deze week alsnog binnen bereik gekomen. Maar nu maken dan ook andere mannen bij de beide concerns de dienst uit, meent Paul Frentrop.

'Het overnemen, fuseren, de groei van reusachtige ondernemingen wordt niet meer als een gevaar beschouwd, maar als een noodzaak, een kwestie van overleven, waarbij tenslotte iedereen baat kan vinden', schreef H.J.A. Hofland woensdag in deze krant naar aanleiding van het beoogde samengaan van Reed Elsevier met Wolters Kluwer. Hij stelde daarbij de vraag aan de orde wie nog de middelen heeft om die macht van die grote ondernemingen te controleren, ook in het belang van de tienduizenden wier bestaan van de nieuwe giganten afhankelijk is. Bestaande regelgeving acht Hofland 'gering' vergeleken bij de vrijheid die de leiders van deze ondernemingen heben om hun macht naar eigen inzicht te gebruiken.

Het toeval wil dat de discussie in vennootschapsland over de zeggenschap over ondernemingen in Nederland parallel loopt met de verhouding tussen de twee uitgeverijen die nu willen fuseren.

Tien jaar geleden, in juni 1987, bracht Elsevier een bod uit op Kluwer. Directie en commissarissen van Kluwer wezen een samengaan met Elsevier af met argumenten als 'cultuurverschillen, Angelsaksische praktijken, wij zijn niet alleen gericht op winstmaken, we laten ons niet als een koe naar het slachthuis leiden, en small is beautiful'. De strategieën van beide ondernemingen zouden teveel van elkaar verschillen om vruchtbaar samenwerken mogelijk te maken. Elsevier zou meer globaal en internationaal denken dan Kluwer en zou, volgens de net dat jaar aangetreden directievoorzitter mr. J. Alberdingk Thijm, Kluwer willen onderbrengen in een groot internationaal geheel. “Wij willen de toekomst van Kluwer en allen, die bij de onderneming zijn betrokken, zelfstandig en naar eigen inzicht ontwikkelen. Daarom wensen wij buiten de invloedssfeer van Elsevier te blijven”, schreef de directie van Kluwer in een advertentie.

Uiteindelijk liet Kluwer zich overnemen door het veel kleinere Wolters Samson en zo ontstond Wolters Kluwer in een emotionele strijd waarbij alle middelen werden ingezet, ook de niet geoorloofde. Fusiegedragsregels werden door de winnende partij geschonden en een beslissend aandelenpakket verwisselde boven de beurskoers van eigenaar.

Dit felle gevecht beïnvloedde ook in sterke mate de discussie over de zeggenschap over ondernemingen die net door het bestuur van de Amsterdamse Effectenbeurs was aangekaart. De beurs vond dat de macht van directieleden te ver was doorgeschoten en wilde aandeelhouders meer te zeggen geven. Binnen de daartoe ingestelde Commissie Van der Grinten liepen de discussies hoog op, omdat de leden aan verschillende kanten betrokken waren bij de uitgeversstrijd. Dat leidde ertoe dat de discussie over zeggenschap tien jaar lang stagneerde en pas onder druk van de minister van Financiën dit jaar resulteerde in een wetsontwerp dat waarschijnlijk nog voor kerstmis aan de Tweede Kamer wordt voorgelegd, en in een rapport van de Commissie Corporate Governance dat geen wettelijke basis heeft, maar het moet hebben van het maatschappelijke draagvlak. Dit rapport spoort besturen van ondernemingen aan meer openheid te betrachten, verantwoording af te leggen over het gevoerde beleid en de kapitaalverschaffers serieuze zeggenschap te geven.

Het feit dat de besturen van de twee antagonisten van tien jaar geleden nu wel overeenstemming hebben bereikt over een 'gelijkwaardige' fusie, roept de vraag op waarom zo'n samengaan op dit moment blijkbaar wel in het belang van beide ondernemingen is en tien jaar geleden niet.

Het is verleidelijk om het antwoord te zoeken in een theoretisch kader. Zou het veel besproken maar zelden gedefinieerde Angelsaksiche model waarin de overnamepoging van tien jaar geleden paste, minder effectief zijn dan het nog veel vagere Rijnlandse model waarin partijen nu op basis van overleg een consensus hebben bereikt?

Mij dunkt echter dat het antwoord meer in de persoonlijke sfeer is te zoeken dan in theoretische modellen. De betrokken ondernemingen hebben de afgelopen tien jaar hun strategie niet wezenlijk gewijzigd. Elsevier is samengegaan met het Britse Reed. Wolters Kluwer heeft de bestaande Kluwer bedrijven gesaneerd, het hoofdkantoor naar Amsterdam verplaatst en internationale expansie gerealiseerd.

Maar wat wel duidelijk is veranderd, is de bemanning van de top. Kluwers voorzitter Alberdingk Thijm is kort na de fusie met Wolters afgetreden toen de leidende posities binnen de combinatie door Wolters-mensen werden bezet. De president-commissaris van Kluwer, mr. H. Langman, is in 1989 afgetreden toen het toenmalige management het waagde te proberen om samenwerking met de toenmalige grootaandeelhouder Elsevier op de agenda van de commissarisvergadering te plaatsen. Het trauma van de strijd met Elsevier werkte op het persoonlijke vlak nog lang door.

Nu wordt Wolters Kluwer geleid door C. Brakel, een internationaal denkend ondernemer die zijn opleiding heeft genoten bij Koninklijke Olie en Elsevier. Daar was hij degene die de financiële man Alberti aannam met wie hij nog steeds goed bevriend is.

Sinds het Elsevier belang in Wolters Kluwer in 1990 herplaatst is bij buitenlandse beleggers, is Brakel ook degenene die aan de internationale markt veantwoording aflegt. Eind vorig jaar was Wolters Kluwer voor circa 59 procent in handen van buiten Nederland gevestigde beleggers, voor het overgrote deel instituten. Dat schept een bredere optiek. Brakel was ook lid van de Commissie Corporate Governance, waarbinnen hij de meer 'verlichte' vleugel vertegenwoordigde.

De Raad van Commissarissen van Wolters Kluwer is sinds 1994 uitgebreid en versterkt met de komst van ir. H. de Ruiter, voormalig lid van de groepsdirectie van Koninklijke Olie en dus ook een man die gewend is internationaal en 'Angelsaksisch' te denken.

Tien jaar geleden werd de strijd gevoerd in een provinciale sfeer. Kluwers president-commissaris beschuldigde Elsevier toen van een te Angelsaksische manier van doen. Die verwijzing naar het grote gevaarlijke buitenland werd meer gemaakt. In 1990 stelde mr. J. Kist, adviseur van de raad van bestuur van Wolters Kluwer: “Met de onvriendelijke aanval van Elsevier werd als het ware een poging gedaan de brug bij Deventer te bezetten, teneinde Kluwer in zijn veilige hoofdkwartier achter de IJssel uit te roken. Veel overeenstemming dus met de operatie 'Market Garden', zij het dan dat bij Arnhem de teruggeslagen Britse aanvaller onze grootste sympathie had, terwijl de teruggeslagen aanvaller Elsevier onder veel leedvermaak bij de pers bij Deventer moest terugdeinzen.”

Nu wordt het besluit tot fusie genomen door bestuurders en commissarissen die zich goed rekenschap geven van de eisen die de internationale markt stelt aan de groei van de winst per aandeel. Bestuurders die niet bevreesd zijn overvleugeld te worden in internationale concerns of in ieder geval door hun commissarissen zijn aangespoord persoonlijke belangen terzijde te zetten voor het belang van de onderneming.

Ook in die internationale context blijft de positie van de betrokken personen vanzelfsprekend van belang. In het bericht waarin Reed Elsevier en Wolters Kluwer hun samengaan aankondigen, wordt meer aandacht besteed aan de invulling van de topposities dan aan de belangen van de overige 42.000 medewerkers. Een zorgvuldig evenwicht is geschapen in de verhouding tussen bestuurders van Reed, van Elsevier en van Wolters Kluwer. Duidelijk is wel dat er - naar Angelsaksich gebruik - binnen de nieuwe onderneming één man de baas is. De heer Brakel krijgt heel duidelijk de titel van chief executive officer. Dat geeft aan dat er geen sprake is van collegiaal bestuur. Maar het evenwicht wordt weer hersteld doordat prof. P.J. Vinken benoemd is tot president-commissaris van alle te fuseren vennootschappen.

Naast evenwicht is ook een personele tijdslimiet ingebouwd. Nu reeds is bepaald dat de heer Brakel in het jaar 2001 zal aftreden en ook de heer Vinken binnen die periode zal terugtreden. Dergelijke eindige benoemingen blijken in de praktijk onmisbare voorwaarden te zijn bij fusies tussen grote ondernemingen. Die komen slechts tot stand indien één van de voorzitters de pensioengerechtige leeftijd nadert.

Al met al tonen tien jaar perikelen tussen de twee Nederlandse uitgevers aan dat het mogelijk is om een onderneming van internationale alure op te bouwen, mits de tucht van de markt de belangen van de mensen in de top ondergeschikt maakt aan de eisen die kapitaalverschaffers stellen. Het antwoord op de vraag van Hofland wie de macht controleert van de bestuurders van de nieuwe giganten, kan dan ook gegeven worden: het is dat wonderbaarlijke mechanisme van de onzichtbare hand van de markt, voor het eerst beschreven door Adam Smith meer dan 200 jaar geleden. Die markt vraagt voortdurend om aanpassing en vernieuwing, maar stelt daarbij één constante voorwaarde: het management van de onderneming moet bereid zijn verantwoording af te leggen en te handelen in het belang van de kapitaalverschaffers en de andere bij de onderneming betrokken belangen.

De voorgenomen fusie tussen Reed Elsevier en Wolters Kluwer is de perfecte illustratie waar het in de discussie over corporate governance volgens Sir Adrian Cadbury uiteindelijk om gaat: de kwaliteit van het management en de manier waarop dat management verantwoording aflegt aan degenen tegenover wie de onderneming verantwoording verschuldigd is.