Elsevier versus Kluwer, de overval van 1987; Hoe je journalisten inpakt

Elsevier was in 1987 de geldwolf die op het punt stond het zo klantvriendelijke lam Kluwer te verscheuren. Ridder Wolters redde de onschuld, en nam Kluwer onder zijn heilzame hoede. Zo zag het er toen uit. De hoofdrolspelers van weleer zien nu - iets wijzer geworden - terug op hun heldendaden.

Harry Langman praat alsof het gisteren gebeurde en niet in de zomer van 1987: het vijandige bod van Elsevier op de aandelen van Kluwer, de uitgeverij waar hij president-commissaris van was. Tóén zweeg hij in de pers, nu rollen de woorden uit zijn mond. Na elke paar zinnen lacht hij even en dan gaat hij razendsnel weer verder. Over Allard Jiskoot bijvoorbeeld, die commissaris was van Elsevier. Die kwam in april 1987 bij hem en zei dat er al een tijd gesprekken werden gevoerd tussen Elsevier en Kluwer. Er zat geen schot in, zei Jiskoot. Misschien kon Langman wat druk uitoefenen.

“Ik wist van niets,” zegt Langman.

Hij zit in de stationsrestauratie van Duivendrecht, de donderdag na het grote nieuws van de merger van Reed Elsevier met Wolters Kluwer. Zometeen zal hij de trein naar de Bijlmer nemen waar hij de hele dag moet vergaderen met de commissarissen van HCI (dat handelsbedrijf in chemicaliën gaat binnenkort naar de beurs). De ex-minister van Economische Zaken, ex-bestuurder van de ABN, ex-president-commissaris van Fokker en ex-nog-veel-meer heeft het druk.

Nee, Langman vond het niet leuk om er door Jiskoot achter te komen dat het bedrijf waar hij toezicht op moest buiten hem om over een fusie sprak met de concurrentie. Nou ja, Elsevier - de bestuursvoorzitter was toen Pierre Vinken -dacht dat er over een fusie werd gesproken. Voor Kluwer, met J. Alberdingk Thijm als topman, ging het meer om een wederzijdse verkenning. Kluwer had de financiële mensen van Elsevier al in de boeken laten kijken, maar dat vond Alberdingk Thijm geen aanleiding om te denken dat de andere partij al tot conclusies was gekomen.

President-commissaris Langman vond het nog minder leuk toen Jiskoot hem meedeelde dat het toch vervelend zou zijn als Elsevier on-Nederlandse methodes moest gaan toepassen om zijn zin door te drijven. On-Nederlandse methodes? Dat kon alleen maar betekenen dat Jiskoot en Vinken plannen voor een vijandige overname aan het beramen waren. Langman herinnerde zich wat Vinken kort daarvoor bij de presentatie van het jaarverslag van Elsevier had voorspeld: een concentratiegolf in de uitgeverswereld. In theorie, zei Vinken begin 1987, was het mogelijk dat drie grote Nederlandse uitgevers over een tijd één concern zouden vormen. Elsevier samen met Kluwer en Wolters Samson.

Voor Vinken waren de zakelijke redenen toen al zo duidelijk dat die megafusie niet kòn uitblijven. In een van de weinige vraaggesprekken die hij met journalisten had zei hij in die tijd dat de Nederlandse uitgevers van wetenschappelijke, juridische en educatieve publicaties konden kiezen tussen zelf overnemen of overgenomen worden. Wilden ze het eerste, dan moesten ze zorgen dat ze samen groot en sterk werden.

Groeien door bedrijven te kopen, vooral in Groot-Brittannië en de Verenigde Staten, was onderdeel van Vinkens strategie. Door de organisatie slank en snel te houden, door specialisering in de (elektronische) verspreiding van wetenschappelijke en professionele informatie - daar zijn de marges het hoogst en de risico's het kleinst - en door slim te acquireren, zei Vinken, genereerde je de meeste waarde voor je aandeelhouders.

Heel Angelsaksisch. En het was precies wat de grote Nederlandse uitgevers in de jaren daarna zijn gaan doen.

Kwamen de fusies er niet vrijwillig, zei Vinken, dan kwamen ze er wel onvrijwillig, “omdat het ene concern van mening is dat het meer winst uit het andere kan halen”.

Die boodschap begreep Langman. Het deed hem denken aan een bij ondernemers geliefd citaat uit Goethes Erlkönig: bisst du nicht willig, so gebrauch ich Gewalt. “Ik dacht,” zegt hij nu, “we moeten onmiddellijk bij elkaar gaan zitten en ons gaan voorbereiden op een overval.”

Kluwer wilde geen fusie met Elsevier en dat had Kluwer ook geschreven aan Vinken: we zien er toch maar van af, we passen niet bij elkaar, we blijven liever onszelf. En Kluwer wilde het zeker niet onder dwang. Daar kon niets goeds van komen, zei Alberdingk Thijm. Zo gingen we bovendien niet met elkaar om in Nederland.

“Wij keken niet alleen naar shareholder's value,” zegt Langman. “Wij waren een bedrijf dat veel service verleende aan de klanten en waar hetprettig was om te werken.” Een beetje cynisch voegt hij eraan toe: “Nu zeg je: wat ouderwets.”

De juristen van Kluwer adviseerden Langman en Alberdingk Thijm om zich tegen aanvallers te beschermen met, ondermeer, een poison pill. Op 28 april 1987 werden de meest winstgevende delen van het bedrijf ondergebracht in aparte stichtingen. Een vijandige koper zou na overname van Kluwer ontdekken dat hij over de juridische uitgaven - díe wilde Elsevier hebben - niets te zeggen kreeg. Die zaten niet meer in de NV.

Kluwer kreeg er nog veel last mee toen de truc uitkwam, in juli 1987. De titanenstrijd tussen Elsevier en witte ridder Wolters - wie van de twee zou Kluwer te pakken krijgen? - was in volle gang. Wolters bracht zijn biedingsbericht naar buiten, het bestuur van de Amsterdamse effectenbeurs zag wat Kluwer had gedaan en zei: die constructie gaat weg of anders schrappen we de notering van jullie aandelen. “Het had een verrassing moeten blijven,” zegt Langman. “We hadden beter eerlijk kunnen zijn. Maar we hadden geen ervaring.”

Het was een smet op de verder zo glad verlopende campagne hoe krijgen we de publieke opinie achter ons, waar Langman en Alberdingk Thijm mee waren begonnen op de dag nadat Elsevier zijn bod op Kluwer had aangekondigd, 3 juni 1987. Kluwer hield meteen een persconferentie en presenteerde met succes het beeld van het mooie, menslievende, Nederlandse bedrijf dat werd bedreigd door die grote, gemene, alleen aan geld denkende multinational. “Hoe pak je journalisten in.” grinnikt Langman. “Vinken weigerde elk interview. Alberdingk Thijm was voor iedereen aardig.”

Kluwers verzet tegen een ongewenste overname leverde Langman nog meer problemen op: ruzie in de Commissie Van der Grinten. Achteraf is het opmerkelijk hoe dingen na tien jaar bij elkaar komen. Kort voordat het overnamegevecht tussen Elsevier, Kluwer en Wolters begon - het eerste èchte in de geschiedenis van het Nederlandse bedrijfsleven - was op verzoek van de beurs een commissie ingesteld die ging onderzoeken of aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen meer zeggenschap moesten krijgen en of er iets moest worden gedaan tegen de grote hoeveelheid beschermingsconstructies waarachter ondernemingen zich konden verschuilen.

Wie zat er óók in die commissie? Allard Jiskoot, commissaris van Elsevier en ex-bestuurder van de Amro Bank, toen nog de grootste concurrent van de ABN, de bank van Langman.

De commissie kwam uiteindelijk nog wel met een standpunt naar buiten - in “grote lijnen” geen veranderingen - maar dat was niet unaniem en had weinig effect. De beurs vond het waardeloos en na nog een groot aantal botsingen met de beursgenoteerde ondernemingen werd in 1996 door de regering de Commissie Corporate Governance geïnstalleerd, de commissie Peters. Een paar maanden voordat Elsevier en Wolters Kluwer aankondigden dat ze helemaal vrijwillig en uit volle overtuiging willen samengaan, bracht die commissie háár rapport uit, deze keer wel unaniem. Er stonden veertig aanbevelingen in hoe onder andere de invloed van kapitaalverschaffers op ondernemingen kan worden vergroot. In vredestijd - dat wel. Ook de commissie Peters vindt dat ondernemingen niet zomaar de prooi mogen worden van raiders.

“Ik ben nog steeds van mening,” zegt Langman, ”dat die onbeperkte gevechten zoals je die nu weer ziet tussen Worldcom, GTE en British Telecom om MCI niet tot de beste oplossingen leiden”.

Harry Langman was niet meer verrast toen Elsevier op 3 juni 1987 zei dat er een bod op Kluwer zou worden gedaan. Mijndert Ververs, toen bestuursvoorzitter van Wolters Samson, was wel erg verbaasd. Dat er tussen die twee gepraat werd, zegt hij nu, vermoedde hij. Maar hij had niet verwacht dat Elsevier zó zijn doel zou proberen te bereiken.

Ververs, in zijn Amsterdamse pied á terre, moet ook steeds lachen als hij terugdenkt aan die tijd. Bij hem ligt het voor de hand: hij won.

Eerder, in 1985 en 1986, had hij zelf meegedaan aan de gesprekken met Elsevier, Kluwer en, toen ook nog, de VNU. Bij een van die bijeenkomsten, in restaurant De Bokkedoorns in Bloemendaal, had hij - “voor de grap”, zegt hij nu - geroepen dat ze dan maar met elkaar de Royal Dutch Publishers moesten worden. Maar aan de feasability studies die daarop volgden nam hij geen deel. Hij had het ook met Alberdingk Thijm en diens voorganger weleens over samenwerking gehad, maar dat was blijven steken in vage afspraken om later verder te kijken. “Zij vonden dat zij altijd de voorzitter van de nieuwe combinatie mochten leveren,” zegt Ververs. “Ik zei: dan is het geen fusie, dan is het een overname.”

Wat zag hij een mooie kans toen Alberdingk Thijm hem op 3 juni 1987 belde en hem om hulp vroeg. Ververs was met Cor Brakel - toen medebestuurslid, nu de voorzitter van Wolters Kluwer, straks de topman van het nieuwe grote Elsevier - in Joegoslavië, waar ze een cursus management gaven. Hij verkocht meteen voor vijfenzestigduizend gulden zijn eigen pakket aandelen in Kluwer, om belangenverstrengeling te voorkomen. Een paar dagen later, weer terug in Nederland, begon hij met Alberdingk Thijm te praten over het tegenbod.

Ververs kon nu dicteren hoe hij het hebben wilde. “Ik heb nogal ultimatief onderhandeld,” noemt hij dat. Toen het overnamegevecht begin augustus voorbij was - Elsevier wist negenveertig procent te verwerven, Wolters eenenvijftig - kon Kluwer zich gaan schikken in de strategie van Wolters. Alberdingk Thijm mocht de voorzitter worden, maar dat duurde geen jaar. En het eerste waar Ververs in 1987 mee begon was: saneren. Drukkerijen eruit, boekhandels apart, de internationale markt op. Elsevier zou hetzelfde hebben gedaan.

“Staat u mij toe, wat een beauty van een company,” zei Ververs tegen de pers toen hij zijn zege bekend maakte. Pierre Vinken belde hem op om hem van harte te feliciteren.

Vinken had nooit begrepen waarom Kluwer het overnamegevecht zo op de man had gespeeld. “Ze verwerkten de aankondiging van ons bod reflexmatig als een aanval op de eigen persoon,” zei hij tegen een journalist van het Algemeen Dagblad. “Alberdingk Thijm had het over een aanranding.”

Onzakelijk, vond Vinken.

Hij bleef in augustus zitten met een groot minderheidsbelang in de nieuwe uitgeverscombinatie. Maar dat vond hij niet erg. Hij zette de deelneming in zijn concurrent op zijn balans tegen de intrinsieke waarde. En hij zei dat er “uit dit ei ooit nog een mooie zwaan tevoorschijn zou komen”.

Op de persconferentie van afgelopen maandag zei Cor Brakel dat hij tien jaar geleden, toen hij lid van de raad van bestuur van Wolters Kluwer werd, meteen al begon te denken aan een fusie met Elsevier. Volgens Ververs kan dat niet waar zijn. Er werden in ieder geval geen gesprekken gevoerd. “Het is persoonlijke projectie,” zegt Ververs.

Vinken belde pas twee jaar later weer met Ververs, in 1989. Ververs wilde wel praten over samenwerking. Langman, nog steeds president-commissaris, werd er zo kwaad om dat hij meteen opstapte. Híj wilde nooit meer wat met Vinken te maken hebben. Voor Ververs lag het anders. In zaken kon je best elkaars tegenstander zijn, maar dan hoefde je nog geen vijanden te zijn.

Het liep op niets uit, die onderhandelingsronde. Elsevier was in dat jaar net met het Britse Pearson samengegaan, een reusachtig conglomeraat van uitgeverijen, musea, porceleinfabrieken, boekhandels en olieboorbedrijven. Ververs had daar geen zin in. Wat had hij te zoeken in zo'n samengeraapt zootje met Madame Tussaud en de Financial Times? Bovendien was Pearson zo groot, als je niet uitkeek zouden Elsevier en Wolters Kluwer daar samen spoorloos in verdwijnen.

Dat Pearson in de zomer van 1987, twee jaar eerder, Wolters in de strijd tegen Elsevier had geholpen met koersondersteunende aankopen deed er voor Ververs niet toe. “Laten we een studie doen of we activiteiten kunnen combineren,” had Ververs toen gezegd. Nu zegt hij: “Ik was misschien niet helemáál oprecht. Ik zag de uitkomst van die studie niet voor me.”Elsevier ging alleen verder, Wolters Kluwer ook. Ze gingen allebei op acquisitiepad en zaten elkaar steeds meer in de weg. Elsevier, vanaf september 1992 Reed Elsevier, kocht in Amerika de elektronische databank Nexis-Lexis. Wolters Kluwer kocht, ook in Amerika, de juridische uitgever CCH. De twee ondernemingen lachten elkaar uit: jullie betalen teveel.

Zo gaat dat. Als je los van elkaar alleen maar de prijs van je prooien opdrijft, kun je beter samen ten strijde trekken.