Uitgeversfusie prelude op zeggenschapsdebat

De fusie die Reed Elsvier en Wolters Kluwer deze week aankondigden voedt het debat over de zeggenschap van aandeelhouders en de macht commissarissen. Zo wordt een voorschot genomen op de discussie die komend jaar verwacht mag worden over het rapport van de commissie Peters.

ROTTERDAM, 16 OKT. Gaat de geschiedenis zich herhalen? Tien jaar geleden ontketende Elsevier met zijn vijandige bod op de aandelen van de kleinere concurrent Kluwer een felle, soms emotionele discussie in het Nederlandse bedrijfsleven. Hoe hoog mochten de beschermingswallen van de directeuren zijn tegen zulke Angelsaksische raids?

De kemphanen van toen fuseren nu tot Reed Elsevier Wolters Kluwer, maar hun bijna collegiale samengaan zal de komende maanden, wanneer de fusie moet worden geformaliseerd, opnieuw een bijdrage leveren aan een maatschappelijke discusie. Dit keer over de zeggenschap van beleggers en de macht en de samenstelling van de raad van commissarissen.

De fusie neemt daarmee een voorschot op de discussie die volgend jaar op de aandeelhoudersvergaderingen van bedrijven wordt gehouden over het rapport van de commissie Peters. Deze commissie met experts, managers en beleggers onder leiding van ex-topman J. Peters van verzekeraar Aegon deed in juni veertig aanbevelingen over goed bestuur van ondernemingen, effectievere controle op directies door commissarissen en grotere invloed van beleggers.

Sommige kopstukken van toen, zoals bestuursvoorzitter P. Vinken van Elsevier en commissaris O. Hattink van Kluwer, zijn er nog steeds bij. En de ironie wil bovendien dat Elsevier-topman H. Bruggink vroeger ook voor Kluwer heeft gewerkt, terwijl de topman van de gefuseerde uitgever, C. Brakel, voor Elsevier actief was.

De agressieve opkoper van toen krijgt bij de fusie in één opzicht in elk geval zijn zin: Wolters Kluwer schrapt de juridische beschermingsmaatregelen die het uitgeversconcern had gehandhaafd nadat de vijandige avances van Elsevier waren afgeweerd. “Die ellendige certificaten van aandelen zullen verdwijnen”, constateert directeur drs. P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters. Dankzij deze certificaten is het stemrecht van de aandelen op een aandeelhoudersvergadering geconcentreerd bij het bestuur van een administratiekantoor. Wie op de effectenbeurs aandelen Wolters Kluwer koopt, krijgt wel dividend en koerswinst (of verlies), maar stemrecht heeft hij niet.

Zulke beknotting van zeggenschapsrechten is de VEB al jarenlang een doorn in het oog. De Vries is ook tevreden over het feit dat een aandeelhoudersvergadering geconsulteerd zal worden over de fusie. Dat sluit nauw aan bij de eis van de VEB dat bedrijven bij majeure wijzigingen in hun beleid, of bij een grote overname of verkoop van een belangrijke dochteronderneming, hun aandeelhouders raadplegen.

De Vries heeft kritiek op twee maatregelen van de fusiepartners die volgens hem in strijd zijn met de veertig aanbevelingen van de commissie Peters: het bij voorbaat beknotten van de zeggenschap van aandeelhouders en de benoeming van twee voormalig Elsevier-bestuurders (Vinken en Van Vollenhoven) in de raad van commissarissen. Elsevier en Wolters Kluwer hebben minder dan de helft van hun werknemers in Nederland en halen veel minder dan de helft van hun omzet op hun thuismarkt, maar zij conformeren zich vrijwillig aan de Nederlandse wetgeving voor grote Nederlandse ondernemingen. Die regels leggen de macht in grote bedrijven, zoals de benoeming van de directeuren, niet bij de aandeelhouders, maar bij de commissarissen. Deze commissarissen moeten de directie ook controleren en desnoods ontslaan. De cirkel van de macht wordt afgerond doordat de commissarissen hun eigen opvolgers benoemen.

De commissie Peters adviseert bedrijven hun aandeelhouders op deze manier niet vrijwillig zeggenschap te ontnemen. Dit advies ontbreekt echter in de veertig aanbevelingen die de commissie in juni publiceerde. Het onderwerp ligt in de top van het Nederlandse bedrijfsleven gevoelig en zeker bij Wolters Kluwer. Topman Brakel was lid van de commissie Peters, evenals een van Wolters Kluwers commissarissen, H. Pennings (topman van Océ), die hun fiat aan de fusie hebben gegeven.

Een ander controversieel punt is de samenstelling van dit almachtige college van commissarissen. De commissie Peters vindt dat hooguit eén voormalig bestuurder zijn opvolgers als commissaris moet controleren, en staat daar nog weer extra aarzelend tegenover als een voormalige voorzitter van het bestuur president-commissaris wordt, zoals Vinken nu. “Dit is niet conform het rapport Peters”, vindt De Vries. “Zeker niet omdat Vinken een behoorlijke vinger in de pap heeft.” Vinken wordt straks de voorzitter van een petit comité van drie commissarissen dat de implementatie van de fusie zal controleren.

De overstap van topmanagers naar (het voorzitterschap van) de raad van commissarissen lijkt bij grote concerns vanzelfsprekend. KNP BT heeft twee ex-bestuurders in zijn raad, bij Akzo Nobel werd de topman na zijn pensioen voorzitter van de commissarissen, net als bij Elsevier. Dat is een typerend verschil met de opvatting van oud-topman M. Ververs van Wolters Kluwer. Hij wilde bij zijn vertrek drie jaar geleden bij de uitgever perse geen commissaris worden.

De kritiek van de VEB biedt de grote professionele beleggers in Nederland de eerste kans om het rapport van Peters in de praktijk te brengen. Elk groot pensioenfonds, verzekeraar of beleggingsfonds heeft wel een pakket aandelen van Wolters Kluwer, Elsevier of beide. Zij zijn beurslievelingen omdat zij beleggers jaarlijks hoge rendementen bieden.

Mocht er onenigheid ontstaan over de uitleg van de Peters' aanbevelingen, dan is een arbiter ter plaatse. Peters zelf zit sinds een paar maanden in het bestuur van het administratiekantoor dat het stemrecht van de beleggers in Wolters Kluwer over het fusievoorstel moet uitoefenen.