Politiek aarzelt over bedrijfsbestuur

Het typisch Nederlandse ondernemingsbestuur ligt steeds meer onder vuur, onder meer in twee onderzoeken die deze week het licht zagen. Maar de politiek is nog nauwelijks begonnen aan een discussie over het structuurregime.

DEN HAAG, 10 OKT. De klant is sinds kort koning in de winkel, die van 's morgens vroeg tot 's avonds laat open is. Bedrijven krijgen binnenkort de vrijheid om volop te concurreren onder de nieuwe mededingingswet. Maar de eigenaren van beursgenoteerde ondernemingen hebben in Nederland nog altijd niets in te brengen.

De Nederlandse overheid breekt met een voortvarend liberaliseringsbeleid de economie open, maar het bestuur van Nederlandse ondernemingen blijft vooralsnog gesloten voor de buitenwereld. Al een kwart eeuw zijn de commissarissen de spin in het web van de ondernemingen die vallen onder het structuurregime - de meeste beursfondsen - en staan de aandeelhouders buiten spel. In een wereld waarin een ambtenarenpensioenfonds zoals het ABP substantieel in aandelen is gaan beleggen en particulieren steeds meer op de beurs voor hun oude dag zorgen is deze achterstelling van de belegger in toenemende mate uit de tijd.

Dat is afgelopen week nog duidelijker geworden dan voorheen met de publicatie van twee verschillende onderzoeken over “corporate governance”. Dat is de Britse verzamelnaam voor zaken als informatieverstrekking door ondernemingen en zeggenschap van aandeelhouders. Het Belgische adviesbureau Déminor constateert dat Nederland bij de corporate governance tot de achterhoede van Europa behoort. Uit het onderzoek van twee economen van de Universiteit van Amsterdam blijkt dat de structuurvennootschap de koersen van de beursfondsen drukt.

Dàt zulke onderzoeken het licht zien, toont wel aan dat de westenwind uit Groot-Brittannië en de Verenigde Staten ook in Nederland de discussie over corporate governance aanwakkert. Langzaam groeit het besef dat de kwaliteit van het ondernemingsbestuur gebaat is bij meer verantwoordingsplicht en doorzichtigheid en dat de structuurvennootschap op zijn minst aanpassingen behoeft. De commissie-Peters, bestaande uit deskundigen, ondernemers en beleggers, heeft daarvoor deze zomer veertig aanbevelingen gedaan. Minister Zalm (Financiën) heeft onlangs hardop gesproken over een wetswijziging die aandeelhouders meer invloed moet geven.

Nederland doet zo mee in het continentaal-Europese debat, dat ook speelt in Frankrijk, België en Zweden en nog voorbijgaat aan Duitsland, Zwitserland, Spanje en Italië. Het gebeurt wel zeer aarzelend. Afgezien van VVD-minister Zalm zwijgt de politiek oorverdovend en dat is des te opvallender op het departement van Economische Zaken, waar minister Wijers de rol van vernieuwer van 's lands economie op zich heeft genomen. De eerste reacties van het bedrijfsleven op de Veertig van Peters zijn ook tamelijk zuinig.

Het huidige ondernemingsbestuur is dan ook een monument van de Nederlandse cultuur. Na een uitgebreide studie door wijze mannen werd in 1971 het structuurregime van kracht voor ondernemingen van een bepaalde omvang. In het bestuur kregen niet de aandeelhouders het voor het zeggen, zoals in Groot-Brittannië en de VS, en evenmin kregen de werknemers een zetel bij de toezichthouders zoals in Duitsland. In het Nederlandse model vormen de commissarissen de wijze mannen, die geacht worden “zich te richten naar het belang van de onderneming” en de belangen van werknemers en aandeelhouders gelijkelijk te behartigen.

De raad van commissarissen, die bestuurders benoemt en ontslaat, houdt zichzelf in stand door coöptatie, waarbij kandidaten worden gezocht in kringen van bijvoorbeeld advocaten, hoogleraren en oud-bestuurders. Het Nederlandse stelsel werkt niet aantoonbaar beter of slechter dan het Angelsaksische of Duitse model, maar de laatste jaren zijn er twijfels gerezen of de commissarissen wel scherp genoeg controleren en gecontroleerd worden. “Bij de invoering van de Wet op de structuurvennootschap moest een balans ontstaan tussen kapitaal en arbeid. In plaats daarvan is er een consensus ontstaan tussen bestuur en commissarissen”, constateerde VVD-fractieleider Bolkestein vier jaar geleden.

De commissie onder leiding van oud-Aegon-topman J. Peters heeft voorstellen gedaan om het huidige stelsel beter te laten functioneren. Minister Zalm liet onlangs al weten dat met deze aanbevelingen nog “geen rechten voor aandeelhouders worden gecreëerd”. Zalm overweegt een wetswijziging die de aandeelhoudersvergadering bij een quorum van 50 procent en met een gekwalificeerde meerderheid de macht geeft commissarissen te benoemen of te ontslaan.

De tijd begint ogenschijnlijk rijp worden voor een dergelijke aanpassing van de structuurvennootschap. Uit het onderzoek van de UvA-economen onder 74 ondernemingen die tussen 1983 en 1992 naar de beurs gingen, blijkt dat de structuurvennootschappen het aanmerkelijk slechter doen dan andere beursfondsen. Hoewel het structuurregime formeel geen beschermingsconstructie is, werkt het in de praktijk wel als zodanig.

Nederlandse bedrijven zijn al nagenoeg volledig dichtgetimmerd. Zij kennen tal van manieren om ongewenste indringers - de gevreesde Angelsaksische raiders - buiten de deur te houden. Volgens een al wat ouder onderzoek van McKinsey komen in Nederland àlle mogelijke beschermingsconstructies voor. Het kersverse onderzoek van Déminor naar 248 Europese bedrijven bevestigt nog eens dat geen land in Europa ook in “vredestijd” zoveel gefortificeerde ondernemingen kent.

Dat betekent dat de eigenaren van de ondernemingen nauwelijks mogelijkheden hebben om slecht functionerende bestuurders en commissarissen eruit te gooien. Het maakt van Nederland, dat goed scoort in de informatievoorziening en de samenstelling van het bestuur, een achterblijver in het onderzoek van Déminor.

Is dat erg? In theorie betekent de beperkte invloed op het ondernemingsbestuur dat het Nederlandse bedrijfsleven niet optimaal functioneert. In het onlangs gepubliceerde rapport Boosting the Dutch economy schrijft het McKinsey Global Institute dat de gebrekkige corporate governance er bijvoorbeeld bij de landbouwcoöperaties toe leidt dat te weinig wordt geïnvesteerd in nieuwe producten.

Het ziet er in elk geval naar uit, dat de beleggers het wel erg vinden. De beleggers zijn naast de particuliere spaarders vooral de snel groeiende beleggingsfondsen, pensioenfondsen en verzekeraars die enorme vermogens voor onder meer de oude dag beheren. Het UvA-onderzoek suggereert dat zij de aandelen van structuurvennootschappen minder op prijs stellen dan andere aandelen. Een vermogensbeheerder bij de Generale Bank heeft al eens gezegd dat hij voor elk aandeel van 100 Belgische frank 70 frank betaalt voor de financiële prestaties en 30 frank voor goede corporate governance.

Nog vóór het eind van het jaar ontvangt de Tweede Kamer een wetsvoorstel voor de werking van beschermingsconstructies bij vijandige overnames, dat het bestaan ervan ongemoeid laat. De ideeën van Zalm voor een aanpassing van het structuurregime is nog lang geen wetsvoorstel. En zo'n wetswijziging is volgens Déminor absoluut nodig om de positie van de aandeelhouder te verbeteren.

Zo lang die nieuwe wet er niet is, heeft Déminor enkele voorlopige aanbevelingen. Ondernemingen moeten de aambevelingen van Peters alle zo snel mogelijk overnemen. Beleggers moeten de beperkte bevoegdheden die ze wel hebben eindelijk ook eens gaan gebruiken.