Kritiek te koop

Effectief toezicht op managers en helderheid in het bestuur van bedrijven kunnen beleggers geld opleveren. De zakenbank MeesPierson ziet wel brood in adviezen waarmee beleggers topondernemers kunnen disciplineren.

Grote beleggers die op aandeelhoudersvergaderingen opstaan en in discussie gaan met de directie en de controlerende commissarissen over het bedrijfsbeleid zijn zeldzaam in Nederland. Maar hoe lang nog? “Ik denk dat professionele beleggers in Nederlandse bedrijven, zoals pensioenfondsen en verzekeraars, echt werk willen gaan maken van hun rol als aandeelhouder”, zegt drs. P. Frentrop, directeur van een nieuwe dochter van zakenbank MeesPierson die zogeheten corporate governance informatie gaat leveren.

Of voor dergelijke informatie en adviesopdrachten ook een markt bestaat in Nederland, moet Frentrop bewijzen. Onder de noemer van corporate governance hebben grote Amerikaanse en Britse beleggers de afgelopen tien jaar hun stempel gedrukt op het Angelsaksische bedrijfsleven. Dat heeft geleid tot aansporingen tot effectiever onafhankelijk toezicht op de managers, beperking van salarissen en optieregelingen en duidelijker concentratie op de waarde van de onderneming voor aandeelhouders.

“Als je ziet wat de Amerikaanse vermogensbeheerders als Fidelity en Templeton in Nederland beleggen en als je weet dat bijna de helft van de Nederlandse aandelen in handen is van buitenlandse beleggers, zal deze opstelling tegenover managers ook in Nederland actueel worden”, voorspelt Frentrop, die na een carrière in de journalistiek (Het Financieele Dagblad, NRC Handelsblad) zeven jaar geleden bij Pierson, Heldring & Pierson aan de slag ging.

Nederlandse professionele beleggers bezitten nu gemiddeld 30 tot 40 procent van de aandelen in het beursgenoteerde bedrijfsleven, maar zij houden zich het liefst afzijdig van besluitvorming over groei en strategie en discussies daarover op aandeelhoudersvergaderingen.

De definitieve versie, die gisteren is verschenen, van het rapport van de commissie-Peters, een klein gezelschap van experts, managers en grote beleggers onder leiding van ex-Aegon-topman drs. J. Peters, wil aan de zwijgzaamheid en het gebrek aan serieuze openbare dialoog een eind maken.

Volgend jaar op de aandeelhoudersvergaderingen moeten managers duidelijk maken hoe zij beleggers daadwerkelijk meer invloed willen geven, bij onder meer de samenstelling van de almachtige raad van commissarissen en bij het aandragen van onderwerpen voor de vergadering. “Tot nu toe was het rapport niet definitief, en wat aandeelhoudersvergaderingen betreft was dit jaar een verloren seizoen”, vindt Frentrop. “Volgend jaar gaat het echt beginnen.”

Een scala gebeurtenissen, variërend van vijandige overnames tot bedrijfsdebacles als het bankroet van het uitgeefimperium van R. Maxwell, ontketende in Amerika en het Verenigd Koninkrijk de afgelopen vijftien jaar actieve bemoeienis van beleggers met de manier waarop 'hun' onderneming werd geleid. In Nederland ontbraken zulke ontsporingen, is de conventionele opvatting in het bedrijfsleven en daarom zal het hier niet zo'n vaart lopen als in het Angelsaksische bedrijfsleven.

Frentrop: “Niets gebeurd in Nederland? De afgelopen tien jaar zijn er bij meer dan 60 beursgenoteerde bedrijven kwesties geweest als onenigheid tussen de directie en beleggers die meer dan 5 procent van de aandelen bezaten of bij betwiste fusies of overnames. Dat is bijna de helft van het aantal beursfondsen en dan heb ik alleen nog maar de conflicten geteld die in de publiciteit zijn geweest. Je kunt niet zeggen: het is in Nederland geen issue, hier is het zo goed geregeld. Op de Nederlandse schaal was het bankroet van HCS (automatisering) net zo groot als het Maxwell-debacle.” MeesPierson volgt de 50 grootste Nederlandse bedrijven (in de zogeheten AEX- en Midcap beursindices) op onderwerpen als samenstelling van de raad van commissarissen, dividendbeleid, (beknotting van) aandeelhoudersrechten en de behandeling van minderheidsbeleggers. “Tachtig procent van de bedrijven heeft een grote minderheidsaandeelhouder.”

Frentrop wil tevens de informatie over de strategie die een bedrijf uitzet, zwaar laten wegen. “Een onderneming kan niet volstaan met volzinnen over expansie, maar moet aangeven waar en hoe. Als het bedrijf dan bijvoorbeeld een overname in Oost-Europa doet, moet eerst de vraag aan de orde komen of dat past in de uitgezette strategie. Vervolgens is het de vraag voor de afdeling beleggingsonderzoek of die overname financieel voor beleggers ook een juiste strategie is.” Al is openheid bij bedrijven het devies, het is geen garantie. “Ook in alle openheid over je strategie, kun je als bedrijf foute beslissingen nemen.”

In eerste instantie levert MeesPierson informatie en advies, en moet de belegger zelf beslissen wat hij daarmee doet. Tussen de informatie krijgen en gebruiken staan wel wat praktische bezwaren. “Een pensioenfonds dat in de aandelen van vele honderden bedrijven belegt, kan niet bij elke onderneming de discussie volgen”, zegt Frentrop. “Maar als het bedrijven aangaat die een belegger tot de kern van zijn effectenportefeuille vindt behoren, kan ik mij voorstellen dat een belegger zelf aanwezig wil zijn”. Maar ook MeesPierson wil de belegger desgewenst op een vergadering vertegenwoordigen. “Amerikaanse pensioenfondsen uit de publieke sector zijn wettelijk verplicht hun stem uit te brengen op aandeelhoudersvergaderingen”, weet Frentrop, die dat voor Nederland “een heel nuttige verplichting” noemt.

De nieuwe dienstverlening van MeesPierson gaat concurreren met een informatieve fax service die de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) dit jaar heeft ingevoerd voor professionele beleggers die haar aanbevelingen over grotere zeggenschap van kapitaalverschaffers steunen. “De VEB doet bijzonder nuttig werk, maar opereert toch meer op de markt voor particuliere beleggers. Die hebben over het algemeen een beperkt pakket aandelen en kunnen dus ook gemakkelijker hun effecten verkopen als het beleid hen niet zint. Grote, institutionele beleggers kunnen dat niet. Die moeten zich opstellen als langetermijnaandeelhouders.”

Ook de pensioenfondsen, samen goed voor 600 miljard belegd vermogen, willen hun krachten bundelen en kunnen de nieuwe MeesPierson activiteit bij voorbaat de wind uit de zeilen nemen. Frentrop denkt van niet. “Ik denk dat elke belegger zijn eigen beleid zal willen voeren. Een duidelijk nadeel van een optreden als collectief is dat het onbekende tegenkrachten oproept.”

Schaart MeesPierson zich als zakenbank met deze dienstverlening niet te nadrukkelijk in het kamp van de beleggers, terwijl de bank ook financieel adviseur van menig groot bedrijf is? Frentrop: “Daar zie ik geen tegenstelling. Wij houden hetzelfde verhaal tegen ondernemingen. Een goede waardering op de markt van beleggers levert bedrijven lagere financieringskosten op voor bijvoorbeeld buitenlandse overnames. Als beleggers op de effectenbeurs niet zeventien keer de winst voor een aandeel betalen, maar achttien keer, omdat de strategie helder is en rekening wordt gehouden met de belangen van kapitaalverschaffers, zijn de vermogenskosten zes procent lager. Dat is wat op het spel staat voor Nederlandse ondernemingen.”