Corporate governance; Het Nederlandse model zal mondiaal weinig indruk maken

De commissie-Peters doet behartenswaardige aanbevelingen, maar hebben zij mondiaal veel relevantie? Ondernemingen die wereldomspannend zijn, met een dito georiënteerde leiding, worden immers met de dag belangrijker. En dan is er ook nog de opkomst van culturen die weinig binding lijken te hebben met de Westerse opvattingen over corporate governance.

Per 1 januari 1996 waren er mondiaal zes concerns met een beurswaarde van 100 miljard dollar of meer. Dit zijn vogels van geheel verschillende pluimage. General Electric is het resulaat van een fundamentele heroriëntatie onder leiding van een van de meest dynamische ondernemers ter wereld: Jack Welch. Coca Cola is het sterkste wereldmerk, Koninklijke Shell de grootste olie-ondermeming, met Exxon als runner-up. Mitsubishi is, evenals General Electric, een conglomeraat, Nippon het grootste telecombedrijf ter wereld.

Toch is er één overeenkomst: het zijn alle zes betrekkelijk oude ondernemingen die mede door vele overnames zo groot zijn geworden. Naast deze 'big six' zijn er al vele ondernemingen in de buurt van de gestelde 100 miljard dollargrens. Tot de 'subtop' behoren Microsoft, Intel en IBM (ICT-branche); Merck en Roche Holding (farmaceutica); Philip Morris, Johnson & Johnson en Procter & Gamble (consumentenartikelen) alsmede Toyota (auto's).

Na de recente beurskoersstijgingen is er naast Shell ook al een ander Nederlands-Brits concern ruim over de helft van de waarde die past bij een mega-onderneming, te weten Unilever. Andere kandidaten in ons land om zich over een aantal jaren in deze illustere kring te voegen zijn ING, Aegon (financiële dienstverlening), Philips (elektronica), Ahold (retail), Reed Elsevier en Wolters Kluwer (media). Totaal hebben wij binnenkort 20 ondernemingen die behoren tot de grootste 1.000 ondernemingen van de wereld. Nieuwkomers zijn Baan en Randstad.

Waarom deze opsomming? Vrijwel al deze ondernemingen stegen de laatste jaren spectaculair in waarde. Mega-acquisitietransacties van 5 miljard gulden tot 30 miljard gulden zijn al geen uitzondering meer. De top 250 wereldconcerns stegen in de periode 1994-1996 gemiddeld van 20 miljard tot 27 miljard dollar in waarde - een stijging van 35 procent! Dit jaar zal daar gemiddeld zeker nog 20 procent aan worden toegevoegd. Er vormt zich een superliga van global players, met een unieke omvang en macht.

In het in 1996 verschenen boek 'When Corporations Rule the World' van David C. Korten wijst de auteur op gevaren als 'soeverein gedrag', corporate kolonialisme en kannibalisme. Hij ziet als we niet oppassen een eindsituatie waarin “er geen plaats meer is voor mensen”. Vervreemding slaat toe en niemand herkent zich meer in mega-organisaties die voortdurend nieuwe groepen mensen via acquisities aan de bestaande organisatie toevoegen. Een soort dinosaurussyndroom van een reus die zichzelf niet meer kan voeden tekent zich af.

Zijn de door Korten geschetste gevaren reëel en zo ja wat betekent dat dan voor Corporate Governance? In ons land heeft het werk van de commissie-Peters de discussie over concernbestuur weer actueel gemaakt. Peters en de zijnen redeneren begrijpelijkerwijs vanuit de bestaande wetgeving, in Nederland het structuurmodel. Vrij vertaald zegt de commissie dat coöptatie van bestuurders een gegeven is en dat niet alleen in Nederland. Pressiegroepen als aandeelhouders/beleggers, ondernemingsraden, milieugroepen, maar ook concurrenten moeten mobieler worden, gebruik maken van hun rechten. De pers moet dit stimuleren om aldus bestuurders fit te houden.

Als dat gebeurt, dan behoeven we waarschijnlijk niet erg benauwd te zijn voor soeverein gedrag en machtsmisbruik. Immers, de leiding van een mega-onderneming zit in een glazen huis. Als er overdreven optieregelingen zijn, investeringen in foute (niet-democratische) landen worden gedaan, het milieu dreigt te worden beschadigd, zoals bij de Brent Spar, dan is Leiden in last. Topondernemingen moeten zich dan maatschappelijk verantwoorden en niet zelden zijn pijnlijke, vaak met grote verliezen gepaard gaande beslissingen nodig om het vertrouwen te herstellen.

Topondernemers moeten goede communicators zijn, bestand tegen faire, maar ook unfaire aanvallen. Geen regenten die hooghartig vragen weigeren te beantwoorden. Wel managers die teams weten te bouwen en effectief zijn in de complexe wereld rond Corporate Governance. Maar is het voldoende om machtsmisbruik tegen te gaan?

Er lijken ten minste drie aspecten te zijn die de aandacht verdienen voordat het goede antwoord kan worden gegeven. Het eerste is de vraag wie eigenlijk de eigenaren van de onderneming zijn. Het lijkt nauwelijks een probleem die vraag te beantwoorden: het topmanagement is intellectueel eigenaar, zeker als het wereldwijd coöpteert en dat doet het zelfs in de kampioen van de vrije markt, de VS. Via bijvoorbeeld de veel toegepaste 'Rules of the State Delaware' waarbij 'board members' worden benoemd in afwachting van goedkeuring van de vergadering van aandeelhouders. Dat laatste gebeurt bijna altijd.

Coöptatie heeft de facto een kaste van ondernemingsleiders gecreëerd. Raden van bestuur en van commisssarisen behoren hiertoe, plus een kleine kring daar omheen. Alles bij elkaar zijn dat misschien 20, maximaal 50 personen. Is dat erg, zou dan de volgende vraag moeten zijn. Het antwoord kan ontkennend luiden als kan worden voldaan aan twee voorwaarden, te weten 1) de onderneming moet qua beleid redelijk transparant zijn, dat wil zeggen dat de buitenwereld en dus ook de politiek zich er van moet kunnen vergewissen dat er zich geen onoorbare zaken voordoen en 2) de leiding moet openstaan voor de beste man/vrouw op de juiste plaats, dus geen vriendjespolitiek maar kwaliteit aan de top.

Nederlandse concerns voldoen in redelijke mate aan deze voorwaarden, echter er is één interessant element. Als commissarissen onderdeel van 'ownership' zijn, hoe kunnen zij dan geloofwaardig optreden als toezichthouder? Dat lijkt zoiets als de kassier die zichzelf uitbetaalt. Reeds nu zien wij dat de raad van bestuur en zeker de voorzitter steeds meer invloed krijgen ten koste van de raad van commissarissen. Hun kennisvoorsprong is immers enorm. Commissarissen kunnen daar weinig aan doen en worden mede daardoor meer en meer slechts adviseurs van de onderneming. Dat is prima, zeker als er voldoende pressiegroepen zijn, maar dan kunnen we beter ophouden te veel belang te hechten aan de rol van de huidige toezichthouders, zeker bij mega-ondernemingen.

Het tweede aspect is corporate kolonialisme en wat de politiek hier aan kan doen. Als mega-ondernemingen een waarde hebben van honderd miljard dollar, dan hebben zij een inkomen dat veel groter is dan dat van de meeste - kleine - landen. Die landen zullen weinig anders kunnen doen als zij voor het blok worden gezet dan instemmen met voorstellen van mega-ondernemingen op straffe van niet doorgaan van investering c.q. substantieel verlies van arbeidsplaatsen.

Kolonialisme is dus een gevaar, maar de mens en dus ook de politiek is creatief. Kleine staten kunnen 'countervailing power' genereren door samen te werken, bijvoorbeeld in de Asean of de EU. Grote staten als de VS helpen zichzelf en kleine staten door wetgeving, bijvoorbeeld antimonopoliemaatregelen en voorschriften voor publicatie. Mega-ondernemingen kunnen zich hier niet aan onttrekken en blijven zodoende voldoende transparant. Maar de mogelijkheid van machtsmisbruik moet voortdurend een punt van aandacht blijven.

Tenslotte is er nog het derde aspect, zoiets als wat in 1996 door Samuel P. Huntington in zijn boek 'The Clash of the Civilizations and Remaking of World Order' is beschreven. Mega-ondernemingen hebben als kenmerk dat zij intercultureel zijn, dus het management van zo'n onderneming in toenemende mate recruteren in de gehele wereld met z'n verschillende rassen en culturen. Dan is integratie geen eenvoudige zaak.

Wat te doen als zich 'Clashes' van culturen voordoen? Bijvoorbeeld als China - waar veel topondernemers bang voor zijn - werkelijk zo sterk wordt dat het de wereld wil gaan overheersen? Hoe gedragen Chinese managers zich dan binnen multiculturele concerns? Of anders gesteld: zijn Chinese, Koreaanse of hindoestaanse concerns wel van plan zich in de toekomst te houden aan onze cultuur-georiënteerde Corporate Governance? Dat lijkt niet waarschijnlijk. De meeste Chinese concerns zijn autocratisch georganiseerd en kennen een allesbehalve transparant beleid. Het management daar is nu nog niet open voor andere culturen, maar dat geldt voor meer machtsblokken. Er is dus nog een lange weg te gaan om mondiaal te voldoen aan acceptabele regels van het spel. En er hoeft er maar één vals te spelen en de wedstrijd c.q. de mondiale concurrentie krijgt een grimmig karakter.

De conclusie moet zijn dat de kansen op machtsmisbruik reëel zijn, maar zeker niet zodanig dat hier geen verweer tegen mogelijk zou zijn. Veel belangrijker is dat wij moeten vaststellen dat de huidige discussie in Nederland over Corporate Governance hoe nuttig ook, soms nogal provinciaals aandoet. We moeten oppassen de gedachte te hanteren dat een Nederlands model enige blijvende waarde in de wereld zou hebben.

Wij zouden ons meer moeten concentreren op de genoemde aspecten, te weten wie is eigenaar, hebben wij verweer tegen ondemocratisch gedrag, en hoe hanteren wij multiculturele ondernemingen, inclusief vervreemdingsverschijnselen die hiermede gepaard kunnen gaan? Toezichthouders zullen in de toekomst geen old boys - Nederlands - netwerk meer kunnen zijn, maar een internationale kaste van kosmopolieten die als bekwame piloten laveren tussen de vele gevaren die verbonden zijn met internationale aanwezigheid. Dat is de uitdaging van mega-concerns.