Aandeelhouder moet bedrijf meer onder druk zetten

Beleggers moeten meer invloed krijgen op het beleid van bedrijven, aldus het advies dat de commissie-Peters gisteren uitbracht. Maar de reacties uit het bedrijfsleven beloven volgens Menno Tamminga niet veel goeds.

Het woord saai is nog te opwindend voor een doorsnee vergadering van aandeelhouders van een beursgenoteerde Nederlandse onderneming. Ergens in de maand april of mei krijgen beleggers nog eens tekst en uitleg over het voorbije jaar. Actuele informatie is meestal niet beschikbaar, om over de toekomst nog maar te zwijgen. De zaal beloont de inspanning meestal met warm applaus en met soms goede, maar veel vaker weinig relevante vragen.

De Nederlandse professionele beleggers, zoals pensioenfondsen en verzekeraars, die samen 900 miljard gulden hebben te beleggen en over een grotere kennis van zaken moeten beschikken dan de 'kleine' particuliere belegger, schitteren door afwezigheid. Waarom? Dat is een kip-of-ei-dilemma.

Komt de professionele belegger niet opdagen, omdat hij door beknotting van zeggenschap toch tevergeefs het woord zou voeren? Zou hij wèl komen als er wat op het spel stond en zijn aandelen werkelijk gewicht in de schaal leggen? Of blijft hij thuis en, al klinkt het paradoxaal, stemt hij met zijn voeten, door zijn effecten te verkopen als de resultaten en/of de plannen van de directie en de controlerende commissarissen hem niet zinnen?

Een commissie van topondernemers, beleggers en experts onder leiding van ex-Aegon-topman drs. J. Peters gaat uit van de eerste veronderstelling: hij wil wel, maar hoeft niet zo nodig. De grote belegger moet wel bemoeienis hebben met het ondernemingsbeleid, stellen zij daar tegenover. Hij bezit zo veel aandelen, een percentage dat bovendien gestaag stijgt, dat een gedwongen verkoop hem alleen maar extra geld kost, doordat hij daarmee de prijs drukt van de effecten op de beurs. Sterker nog: de professionele belegger zou zijn klanten - en dat is feitelijk de Nederlandse bevolking die via pensioenfondsen en verzekeraars voor haar oude dag spaart - wel eens financieel tekort kunnen doen door zich afzijdig te houden.

Deze week pleitte de commissie-Peters in een rapport met veertig aanbevelingen voor een veel actievere opstelling van beleggers, adequaat ondernemingbestuur en grotere zeggenschap voor kapitaalverschaffers. Stuk voor stuk onderwerpen die niet alleen in Nederland op het agenda komen, maar ook in omringende landen, nadat het bedrijfsleven in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk een jaar of tien geleden het voortouw had genomen.

Zeggenschap, bestuur en verantwoording zijn overigens geen onderwerpen die beperkt blijven tot bedrijven. In andere maatschappelijke en politieke organisaties, van scholen tot omroepverenigingen en van kerken tot Europese Unie hebben de voorlieden te maken met deelnemers, klanten en werknemers die niet alleen inzicht en helderheid willen, maar ook antwoord willen op hun vragen en een eigen oordeel willen vellen.

De commissie-Peters komt met allerlei lokkertjes die de belegger actiever moet maken. Honing in alle smaken vloeit rijkelijk: van invloed op de agenda van de aandeelhoudersvergadering tot en met grotere invloed in het bedrijfsleven, dat zich nu - uitzonderingen daargelaten - kenmerkt door angst voor openheid, voorliefde voor het old boys-netwerk voor het bekleden van commissariaten en ontoereikende transparantie over het uitgeoefende toezicht.

Typerend is dat de officiële reactie van de vereniging van beursgenoteerde ondernemingen (VEUO) op de eerste (gepubliceerde) versie van het rapport-Peters niet openbaar was. De politieke ophef over aantrekkelijke aandelenoptieregelingen voor topmanagers vloeit deels uit dezelfde houding voort: angst om openheid van zaken te geven. Nu blijkt openheid toch een oplossing, al is het maar in een poging om extra belastingheffing te vermijden.

Het bedrijfsleven stelt hoge eisen aan de samenleving, variërend van goede scholing tot flexibele arbeidsmarkten en efficiënte infrastructuur, maar heeft grote moeite om tegemoet te komen aan grotere openheid en transparantie die van steeds grotere (en invloedrijkere) ondernemingen mag worden verwacht.

De angst voor openheid en de animo om de zaken onder elkaar te regelen is niet van vandaag of gisteren. De combinatie van zeggenschap bij beleggers en disciplinerende financiële markten dwingt bedrijven in Amerika en Engeland om contant dividend uit te keren en bij grote investeringen, zoals overnames, voor nieuw kapitaal een beroep op beleggers te doen. Die kunnen de plannen wegen en beslissen om aandelen te kopen of niet. Nederlandse bedrijven houden (gesteund door de fiscale wetgeving) het geld liever in kas, zodat de managers verder hun gang kunnen gaan zonder hinderlijke bemoeienis van aandeelhouders. Een kleine fiscale ingreep zou wonderen doen.

De reacties uit het bedrijfsleven op het rapport-Peters beloven niet veel goeds. De commissie zelf had van te voren aangegeven dat de aandeelhoudersvergaderingen in 1998 het moment van de waarheid zouden zijn, waarop bestuurders met hun beleggers in discussie moeten over de veertig aanbevelingen. Dat was voor menig topmanager het excuus om er dan verder ook maar niet over te beginnen tegenover zijn beleggers, anders dan dat zijn bedrijf natuurlijk al veel van de aanbevelingen in de praktijk brengt.

Op hun beurt lieten de professionele aandeelhouders het dit jaar net zo massaal afweten als vorige jaren. Zij komen doorgaans uit beschermde organisaties, die er zelf nog aan moeten wennen publiekelijk verantwoording af te leggen, en zij weten zich nog weinig raad met de roep om een actievere opstelling.

De angst onder sommige beleggers dat bedrijven zullen streven naar een hoge procentuele score op de 'Veertig van Peters', maar terugschrikken voor echte hervormingen is reëel. Het rapport probeert op allerlei manieren grotere zeggenschap voor beleggers af te dwingen. Dat is een heikel punt: menig ondernemer ziet in een aandeelhouder op zijn best een vluchtige passant (vandaag kopen, morgen verkopen) en op zijn slechtst een potentiële vijandige opkoper. Deze zienswijze staat haaks op de veronderstellingen van de commissie-Peters en vormt de kern van de defensieve houding van bedrijven.

Als de aanbevelingen over grotere zeggenschap echt in de praktijk worden gebracht zullen zij de bestaande beknotting van zeggenschap ondermijnen. Dat kost in elk geval jaren, maar is goed nieuws voor juristen en PR-adviseurs. Het alternatief - wetswijziging die de positie van aandeelhouders versterkt - wil niemand behalve de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). De geringe belangstelling in politiek-Den Haag voor het onderwerp doet niet vermoeden dat uit die kring wetsvoorstellen zijn te verwachten.

Dat laat het strijdperk aan de professionele beleggers en de VEB (die nu al elke vergadering bijwoont). Zij moeten druk op de ketel zetten en houden door actiever vergaderingenbezoek met een helder pakket van normen waaraan bedrijven worden getoetst. Over het algemeen gaat het nu uitstekend met het bedrijfsleven. Dit moment is dus bij uitstek geschikt om zeggenschapsrechten terug te winnen die nodig kunnen zijn om bij te sturen als de economie terugvalt of managers hun plicht verzaken.

Net als bij de invoering van de Europese muntunie is er een datum (1998) en zijn er (door de commissie-Peters geformuleerde) criteria. In tegenstelling tot de EMU is er maar één tijdstip van registratie van de score van de bedrijven op de 'Veertig van Peters'. Wat ontbreekt is een stabiliteitspact om ook na de aandeelhoudersvergaderingen van 1998 de voortgang (of achteruitgang) te volgen, en desgewenst actie te ondernemen. Zonder die stok achter de deur is de kans groot dat het bij een eenmalige goed-nieuwsshow blijft.