Peters doet er een schepje bovenop

AMSTERDAM, 25 JUNI. Na het Tientje van Lieftinck en de Tweehonderd van Mertens straks ook de Veertig van Peters?

De commissie van beleggers, managers en experts die onder leiding van oud-Aegon topman drs. J. Peters veertig aanbevelingen doet voor meer verantwoording door bedrijfsmanagers, voor een actiever rol van aandeelhouders en effectievere controle door commissarissen heeft er nog een schepje bovenop gedaan.

Na het rapport van eind oktober, dat een voorlopig karakter had in afwachting van reacties uit maatschappij en bedrijfsleven, gaat de definitieve versie uitgebreider in op de zeggenschapsrechten van aandeelhouders en openheid over aandelenopties, maar wordt de mogelijkheid beperkt om onderwerpen op het agenda van aandeelhoudersvergaderingen te krijgen. De commissie, die is opgezet door de effectenbeurs en de beursgenoteerde bedrijven, verwacht dat ondernemingen die van de aanbevelingen afwijken dat in hun jaarverslag zullen beargumenteren.

De verdere openheid over de aandelenopties en de voorwaarden waaronder deze kooprechten worden verleend is een direct gevolg van de discussie die ontstond na felle kritiek van minister-president Kok op deze regelingen, zo erkent Peters. Opties (het recht om tegen een vastgestelde prijs aandelen in de onderneming te kopen) bleken de afgelopen jaren door grote koersstijgingen op de effectenbeurs en de milde fiscale belasting lucratieve douceurtjes.

De commissie-Peters propageert naast meer openheid ook meer terughoudendheid: opties mogen pas na drie jaar worden uitgeoefend, zodat de koppeling tussen de beloning en de langere-termijnresultaten wordt beklemtoond. “Als er onrust is over die regelingen, dan is duidelijkheid in jaarverslagen het beste antwoord”, vindt Peters. Individuele openbaarmaking, zoals in Engeland, blijft door de Nederlandse opvattingen over privacy “nog een brug te ver”.

De meeste extra ruimte besteedt de commissie aan de zeggenschap van beleggers in het door beknotting van aandeelhoudersrechten gekenmerkte bedrijfsleven. De commissie wil geen nieuwe wetgeving, omdat wijzigingen jaren vergen, maar ze blijkt anderszijds ook verre van tevreden met de bestaande situatie, waarin aandelenbezit en zeggenschap in veel gevallen formeel gescheiden zijn.

In talrijke bedrijven worden de aandelen met het stemrecht beheerd door een apart administratiekantoor en zijn op de beurs slechts stemrechtloze certificaten van aandelen te koop. De scheiding werd ooit aangebracht om te voorkomen dat Nederlandse bedrijven, door de geringe opkomst op aandeelhoudersvergaderingen, zouden worden geregeerd door toevallige meerderheden of buitenlandse opkopers.

Over de positie van de administratiekantoren heeft de commissie “veel post” gekregen de afgelopen maanden, aldus Peters, en dat was aanleiding om er duidelijker aanbevelingen in het rapport over op te nemen. Het administratiekantoor moet volgens de commissie de mening van de certificaatbeleggers “ter harte” nemen en zijn stemgedrag in de aandeelhoudersvergadering daarop afstemmen.

De commissie wil dat het kantoor een onafhankelijk oordeel gaat geven over de gang van zaken in het bedrijf en daar op de aandeelhoudersvergadering voor uit komt. “Het is gedaan met passiviteit en meelopen”, vindt Peters, “het administratiekantoor moet tot zijn eigen oordeel komen.”

De commissie bepleit een onafhankelijker samenstelling van het bestuur van de kantoren, bijvoorbeeld door certificaatbelegers het recht te geven een zo groot mogelijke minderheid van het bestuur te benoemen. Verder moeten certificaatbeleggers desgevraagd een stemvolmacht krijgen zodat zij op de aandeelhoudersvergadering kunnen stemmen, tenzij er bijvoorbeeld een vijandige overname speelt en het administratiekantoor de vennootschap moet verdedigen.

Peters: “Dat zullen zij allemaal op de aandeelhoudersvergaderingen van 1998 moeten bespreken. Nu het rapport verschenen is, kunnen zij met elkaar gaan vergaderen.”

Ook met de certificaatbeleggers?

“Je kunt van alles meemaken.”