De rol van werknemersvertegenwoordigers in de bedrijfstop; Bang voor macht

Nederlandse werknemers staken wel eens om hun looneisen kracht bij te zetten of om werkgelegenheid af te dwingen. Zelden maken zij echter gebruik van andere mogelijkheden om invloed uit te oefenen bij Nederlandse bedrijven. Ondernemingsraden kunnen commissarissen voordragen, en hen ook de toegang tot de macht blokkeren. Werknemersvertegenwoordigers beslissen bij de pensioenfondsen mee over honderden miljarden guldens, die voor een deel zijn belegd in Nederlandse ondernemingen. Maar de werknemersvertegenwoordigers weigeren hun macht te gebruiken. Dat zegt Peters, voorzitter van de gelijknamige commissie die binnenkort een rapport presenteert over de verantwoordingsplicht van ondernemingen. Dat erkent ook de vakbond FNV, die aankondigt dat dit zal veranderen.

Een cynicus zou zeggen: pas na zijn aftreden als voorzitter van de FNV is J. Stekelenburg zich daadwerkelijk gaan interesseren voor de almachtige commissarissen die het Nederlandse bedrijfsleven bestieren. Per 1 september wordt hij (op voordracht van de ondernemingsraad) commissaris bij bank en verzekeraar ING, naar beurswaarde gemeten het een na grootste Nederlandse concern (achter Koninklijke Olie). Een tweede aanbod, om ook bij de KLM commissaris te worden, ligt op zijn bureau.

De weg naar de macht in het bedrijfsleven weten de georganiseerde Nederlandse werknemers moeilijk te vinden. Werk is een dubbele financiële navelstreng: naar een salaris nu en naar pensioen voor later. Via hun ondernemingsraad en vertegenwoordigers in het pensioenfondsbestuur invloed op de bestuurstop van bedrijven uitoefenen is onderbenut en onbemind.

Sinds een ingrijpende wetswijziging in 1972 kunnen ondernemingsraden (net als de vergadering van aandeelhouders) kandidaten voorstellen voor een positie in de raad van commissarissen. De commissarissen zijn sinds deze wetsverandering de spil in de bestuurlijke top van het bedrijfsleven: zij benoemen en ontslaan bij grote ondernemingen de directie en controleren het directiebeleid. De commissarissen op hun beurt recruteren hun eigen opvolgers door coöptatie.

Het aantal commissarissen dat in het bedrijfsleven actief is op de voordracht van werknemers is echter gering gebleven. In 1967 kritiseerde toenmalig NKV-voorzitter Mertens de leidende elite in het Nederlandse bedrijfsleven, een gesloten groep van 200 personen die de touwtjes in handen had. Sindsdien beter bekend als de Tweehonderd van Mertens. Dertig jaar later is het aantal beslissers, mede door de ongeëvenaarde stroom van fusies, alleen maar kleiner geworden, maar de invloed van de georganiseerde werknemers is ondanks wetswijzigingen zeker niet groter.

De meeste beursgenoteerde bedrijven kennen hooguit een 'werknemers-commissaris'. De commissarissen, benoemd op voordracht van de ondernemingsraden, kwamen vroeger vooral uit de kring van (oud-)politici (mevr. Epema-Brugman van de PvdA, CDA-kamerlid Gerritse) en hoogleraren arbeidsrecht of sociologie. Inmiddels dient een nieuwe generatie zich aan: de PvdA-kamerleden Van der Ploeg (opslagbedrijf Pakhoed) en Van Zuijlen (automatiseringsbedrijf CSS).

“De vakbeweging is nooit erg gelukkig geweest met het bestaande stelsel van coöptatie”, weet mr. J. Bloemarts, jurist van de FNV. Deze weerzin tegen de coöptatie heeft geleid tot afzijdigheid, zo geeft Bloemarts aan. Alleen in het begin, ten tijde van de wetsvernieuwing in de periode 1971-'73, is geprobeerd om iets van de grond te krijgen. Toen dat mislukte heeft de vakbeweging weinig tot niets meer geïnvesteerd in een eigen netwerk van potentiële commissarissen om de vacatures op te vullen die steeds weer ontstaan doordat commissarissen doorgaans tussen hun 70ste en 72ste (de wettelijke leeftijdsgrens) afscheid nemen.

“Er bestaat van oudsher scepsis over het nut van de betrokkenheid van een ondernemingsraad bij de benoeming van commissarissen”, constateert Bloemarts. “Waarom zou je je inzetten als het zicht op het functioneren van de raad van commissarissen ontbreekt?”

Werknemers-commissarissen worden nu op dezelfde manier gerecruteerd, zo lijkt het, als de andere commissarissen. Wie eenmaal een commissariaat heeft en daarmee toegang heeft gekregen tot het old boys-netwerk krijgt er vanzelf nog wel een paar bij, als hij of zij daar de tijd maar voor heeft.

De vakbeweging treft op dat punt wel een verwijt, bekent Bloemarts: “Wij konden met het voordrachtsrecht en het recht van bezwaar tegen herbenoemingen niet echt uit de voeten, dus deden wij er maar niet zoveel aan. Dat moet veranderen.”

Het FNV Centrum Ondernemingsraden is om die reden bezig met het opzetten van een kleine databank met kandidaten voor commissarisposities. Ondernemingsraden zouden die lijst kunnen gebruiken als zij mensen zoeken voor vacatures in “hun” raad. “Ondernemingsraden kunnen ons dan bellen voor een commissaris en dan kunnen zij een gesprek voeren met een mogelijke kandidaat”, is de uitleg van K. Santbergen, directeur van het studiecentrum: “We zijn bezig met het ontwikkelen van een goede procedure, want het is in het verleden wel voorgekomen dat een kandidaat na een gesprek met de OR niets meer hoorde en tussen wal en schip viel.” De FNV plaatst volgende maand een advertentie met een oproep aan kandidaten om zich te melden.

“Het reservoir is veel ruimer dan het misschien op het eerste gezicht lijkt”, zegt Bloemarts. Werknemers van een bedrijf en vakbondsbestuurders die betrokken zijn bij cao-onderhandelingen voor het bedrijf of de bedrijfstak kunnen wettelijk geen commissarisplaats krijgen. “Maar waarom geen ondernemingsraadsleden die hun sporen verdiend hebben bij een andere onderneming als commissaris voordragen? Of werknemers uit een ander bedrijf? Of vakbondsbestuurders die in andere delen van het bedrijfsleven actief zijn?”

Drs. J. Peters, oud-bestuursvoorzitter van verzekeraar Aegon, ziet niet veel in dergelijke commissarissen met een werknemers-interesse. Peters is voorzitter van een commissie van beleggers, managers en deskundigen die voorstellen heeft gedaan voor een nieuw ondernemingsbestuur.

Sleutelwoorden van de commissie-Peters: transparantie en verantwoordingsplicht. “Tja, wie kies je dan. Een gewezen kamerlid met sociale gevoelens? Ik heb die worsteling in Nederland gezien. Vroeger putte men uit de hoogleraren sociologie of arbeid. Die komen er dan in en plotseling duiken ze in een internationale overname. Je hebt in dat geval gewoon één man minder bij je toezichthouders, denk ik dan altijd maar heel cru.”

De vakbeweging wil echter nog veel verder gaan dan een databank met werknemers-commissarissen: een totaal andere constellatie van de raad van commissarissen. De FNV deed in 1984 al een voorstel voor drie kiesgroepen: de werknemers en de aandeelhouders stellen elk een derde van de commissarissen voor en samen kiezen zij nog een derde groep onafhankelijke leden. Een groot bedrijf dat deze oplossing deels kent is chemieconcern DSM, waar de ondernemingsraad het voordrachtsrecht heeft voor twee commissarisplaatsen. Die worden op dit moment ingenomen door Epema-Brugman en oud-ondernemingsraadvoorzitter Kikken van DSM.

Een alliantie van FNV met de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), die ook pleit voor rechtstreekse benoemingen, maar dan door de aandeelhouders, zou voor de hand liggen. Bloemarts zegt: “Maar de VEB wil liever geen gemene zaak maken met de FNV.” Gesprekken over een gezamelijke lobby blijken dan ook nooit te zijn gevoerd.

“Ik zie niets in zo'n mandatering”, zegt Peters: “Een raad van commissarissen met zulke blokken van aandeelhouders en werknemers wordt een onderhandelingsraad, geen toezichtsraad.”

Het bezwaar dat met de benoemingen van belangenbehartigers een vorm van polarisatie binnen de onderneming wordt geïntroduceerd, is volgens Bloemarts voldoende te ondervangen. De zittende commissarissen houden het recht om bezwaar te maken tegen voordrachten (op het criterium van deskundigheid), terwijl de aanwezigheid van een blok onafhankelijken/experts, die een derde van de zetels bezet, scherpe tegenstellingen bij voorbaat verzacht. Verder moet er een normaal rooster van vacatures bestaan, zodat de commissarissen van een specifieke groep niet en bloc worden (her)benoemd.

Peters vindt deze aanpassingen niet overtuigend. “Hoe regel je betrokkenheid van de medewerkers die niet in Nederland werkzaam zijn? En ik vraag mij ook af of bijvoorbeeld andere onderwerpen niet belangrijker zijn voor het ondernemingsbestuur dan de opvatting van de factor arbeid. Ik denk aan milieu of de vraag wat de samenleving wel of niet aan moderne technologieën wil accepteren. Hoechst heeft zijn abortuspil in Amerika moeten terugnemen. Dat vond ik heel significant omdat die anti-abortusbeweging in de VS heeft gezegd: 'we gaan al uw produkten boycotten'. Dat zijn evenzeer heel grote dingen. De basis van mijn opvatting is: effectief toezicht vereist onafhankelijkheid.”

De terughoudendheid van de vakbeweging om aan te schuiven bij de beslissers wordt nog overtroffen door de angst om actie te ondernemen tegen beslissers die twijfelachtig functioneren of blijk geven van verontachtzaming van hun taken en bevoegdheden. Ondernemingsraden kunnen, net als de aandeelhoudersvergadering, bezwaar maken tegen de benoeming of herbenoeming van een commissaris.

De commissie-Peters kritiseert in zijn voorstellen impliciet zowel de vakbeweging als de aandeelhouders dat zij van dit bezwaarrecht feitelijk geen gebruik maken. Peters zegt: “Ook de vakbeweging en ondernemingsraden zullen wat meer ruggegraat moeten tonen. Het is dezelfde koudwatervrees die ik bij beleggers bemerk. Maak gebruik van uw rechten! Is bezwaar maken tegen een herbenoeming van een commissaris zo moeilijk?”

Ja, antwoordt Bloemarts, dat is moeilijk: “De gronden waarop een ondernemingsraad zoiets kan aankaarten bij de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof, die als specialist het alleenrecht heeft voor deze bezwaarzaken, zijn te restrictief. De wet spreekt van recht op bezwaar als een raad van commissarissen niet naar behoren is samengesteld. Objectief kun je gebrek aan vertrouwen niet hard maken. Dat blijft gerommel in de marge.”

Peters gelooft niet dat de OR zich hoeft te beperken tot de formele bevoegdheden. Alleen al het feit dàt een OR ongelukkig is met een bepaalde commissaris weegt zwaar. “Misschien zou het een voorzitter van een raad van commissarissen wel eens kunnen helpen als de ondernemingsraad tegen hem zegt: 'Die en die commissaris komt voor herbenoeming in aanmerking maar wij hebben niet de indruk dat hij voor 100 procent functioneert.' Wat helpt een president-commissaris meer bij een functioneringsgesprek dan te kunnen zeggen: 'Van de zijde van de OR hebben we gehoord...'. Ik zie de blik al in zijn ogen...”, zegt Peters: “Het hele verhaal is, willen we nu wat harder zijn en willen we nu wat zakelijker zijn.”

De macht tot benoeming en bezwaarmaking wordt - zij het spaarzaam - in elk geval gebruikt. Dat geldt niet voor de invloed die de werknemers via hun financiële spaarpotjes in de Nederlandse pensioenfondsen kunnen uitoefenen. De Nederlandse pensioenfondsen beheren 600 miljard gulden, waarmee de toekomstige pensioenvoorziening van de Nederlandse werkende bevolking zeker moet worden gesteld. Werknemers en werkgevers hebben het samen voor het zeggen in de besturen van de pensioenfondsen, die bij Nederlandse ondernemingen een dikke vinger in de pap hebben.

De pensioenfondsen vallen in twee grote groepen uiteen: de fondsen die voor specifieke bedrijven werken, zoals Philips, Shell en Unilever en van oudsher met 'hun' onderneming nauwe banden hebben, en de bedrijfstakpensioenfondsen. Deze laatste voeren de pensioenregelingen voor een hele sector uit. Voorbeelden daarvan zijn de metaalnijverheid, de bouw en de overheid. In totaal beheren de bedrijfstakspensioenfondsen een slordige 350 miljard gulden, waarover de werknemers dus rechtstreeks meebeslissen.

De afgelopen twee jaar heeft zich binnen de pensioenfondswereld een 'stille revolutie' afgespeeld, waarin het percentage beleggingen in aandelen in het totale vermogen stelselmatig is verhoogd. Als beleggers zijn deze fondsen zo groot, dat zij niet simpelweg hun effecten kunnen verkopen als het directiebeleid hen niet zint. Als zij dat doen, ruïneren ze alleen maar de prijs die zij op de beurs voor hun effecten krijgen.

Door het ontbreken van een directe relatie met een onderneming hebben de werknemersvertegenwoordigers in de besturen van de bedrijfstakpensioenfondsen een zwaarder gewicht dan bij de ondernemingspensioenfondsen. “In de bedrijfstakpensioenfondsen zijn de besturen pas betrekkelijk kort geleden een beetje wakker geschud en vragen zij zich af: 'Wat voor beleggingsbeleid voeren de directies eigenlijk?' In plaats van: 'Moeten zij geen maatschappelijk nuttige investeringen doen?' ”, zegt Peters.

Voor Peters ligt de vergelijking met zijn aanbevelingen voor de hand. De belangen van hun pensioengerechtigden dwingen pensioenfondsen om een zo goed mogelijk rendement op hun beleggingen te behalen. Dat dwingt de fondsen een mening te hebben over het beleid van de directies van de bedrijven waarin zij beleggen en noopt directies tot een effectievere verantwoordingsplicht. Op hun beurt ontkomen de pensioenfondsen ook niet aan hun eigen verantwoordingsplicht tegenover hun werknemers en pensioengerechtigden, zo voorspelt Peters. Zeker wanneer, zoals hij verwacht, het collectieve karakter van de fondsen afbrokkelt en de individuele betrokkenheid van werknemers groeit.

Invoering van nieuwe pensioensystemen, waarbij een directe koppeling wordt gelegd tussen individueel betaalde premie, behaald rendement en pensioenbedrag zal deze trend versnellen. “Het is een klein maar snel groeiend percentage bedrijven dat deze systemen invoert. Dan krijg je net als in Amerika, dat het pensioenfonds naar de performance gaat rekenen”, verwacht Peters.

Welke rol de pensioenfondsen moeten spelen in de zeggenschapsdiscussie in het bedrijfsleven blijft voor de FNV een open vraag. Bloemarts heeft geen idee met welke boodschap de werknemersvertegenwoordigers naar het fondsbestuur moeten: “Daar zijn wij bepaald niet erg ver mee. Moeten de fondsen een activistische rol spelen als belegger? Die vraagt ligt op tafel, maar binnen de FNV is er geen orgaan dat daarop let. Het is misschien veelbetekenend dat die er nog niet is.”