Reparatie meldingswet niet afdoende

ROTTERDAM, 10 FEBR. Het blijft behelpen met de Wet Melding Zeggenschap die beleggers met aandelenbelangen van vijf procent of meer in een beursfonds verplicht tot onverwijlde rapportage van dit bezit. De wet is in 1992 ingevoerd en moest vorig jaar al in de revisie bij de Tweede Kamer, omdat het beoogde doel - transparantie van de Nederlandse aandelenmarkt - niet werd gehaald.

Verschillende meldingen van grote aandelenbelangen in de afgelopen twee weken, of juist een gebrek aan meldingen, duiden er echter op dat het reparatiewerk niet afdoende is geweest. Het doel van de wet is (potentiële) beleggers en de financiële markten inzicht te geven in de identiteit van partijen met grote aandelenpakketten. Het aan- en verkoopgedrag van deze partijen kan niet alleen de koersen van een bedrijf beïnvloeden, het kan er ook op duiden dat een onderneming inzet wordt van een overname. Die informatie kan invloed hebben op de koers.

In Amerika en Engeland bestaat deze vorm van openheid al langer, Nederland begon in 1992. In de praktijk bleek al snel dat de wetgever toen - en ook na de revisie (die nog naar de Eerste Kamer moet) - weinig praktisch is geweest. Sommige aandeelhouders melden zich niet, anderen melden zich te laat en er zijn ook beleggers die hun bezit door een eigenaardigheid van de wet niet hoeven aan te melden, maar dit wel ooit moeten afmelden.

Kafkaïaans is de situatie bij AIR Holdings, een relatief klein beursgenoteerd fonds, dat onder meer actief is als autodealer. Het bedrijf voelde zich vorig jaar belaagd door twee nieuwe grootaandeelhouders, die samen meer dan de helft van de gewone aandelen in handen hadden gekregen en zich met het directiebeleid wilden bemoeien. Als tegenmaatregel plaatste de AIR-directie zogeheten preferente aandelen bij een bevriende stichting, zodat het aandelenkapitaal werd verdubbeld en de meerderheidsaandeelhouder werd gereduceerd tot een minderheidspartij.

Een rechtszaak volgde, AIR kreeg gelijk en de opponerende aandeelhouder koos eieren voor zijn geld en verkocht tien dagen geleden zijn effecten weer - met winst. Wie hebben diens aandelen in handen gekregen? Dat blijft vooralsnog onbekend: er zijn naar verluidt verschillende beleggers bij met een aandelenbelang van 5 procent, maar zij hoeven hun identiteit niet prijs te geven. Rara, hoe kan dat? Door de uitgifte van de preferente aandelen is het kapitaal verdubbeld. Geen enkele nieuwe aandeelhouder komt langs de 5 procent limiet van dit vergrote kapitaal. De vergroting is echter tijdelijk: AIR heeft al aangekondigd de preferente aandelen te zullen intrekken nu de overnamedreiging is afgewend.

Zo ontstaat de situatie dat nu geen enkele belegger zijn aandelenbelang formeel hoeft te melden, maar dat na intrekking van de preferente aandelen verschillende partijen over een (meldingsplichtig) belang van vijf procent beschikken. Dat hoeven zij dan niet meer te melden. De wet schrijft voor dat alleen beleggers die zelf actie ondernemen (effecten kopen of verkopen) een meldingsplicht hebben. De Tweede Kamer en minister Zalm van Financiën wilden daarin geen verandering aanbrengen, in verband met de vermeende administratieve lasten voor het bedrijfsleven om een meldingsplicht zelf in de gaten te houden.

Gevolg? Een belegger met vijf procent van de aandelen AIR Holdings hoeft zijn bezit niet aan te melden, maar hij moet zich wel afmelden als hij de effecten verkoopt.

Curieus is de gang van zaken bij het vastgoedfonds Enhobel: verschillende beleggers hebben aandelenbelangen van meer dan vijf procent gemeld, maar de enige die publiekelijk als aandeelhouder naar buiten treedt, makelaar H. Mens, heeft geen formele melding gedaan. Mens zegt indirect ongeveer 10 procent van de aandelen te bezitten, maar hoe de vork in de steel zit wil hij niet zeggen.

Het opvallend geringe aantal meldingen van buitenlandse beleggers doet al enige tijd vermoeden dat de wet, ondanks een publiciteitsoffensief van de beurswaakhond Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE), in de Londense City, Europa's feitelijke financiële centrum, nog wel eens wordt genegeerd. Zo meldde een Brits beleggingsfonds onlangs een aandelenbelang van 5,36 procent in toeleverancier voor de chipmarkt ASML. De effecten waren al in juli gekocht, in oktober weer verkocht en beide meldingen waren op 17 januari gedaan.

    • Menno Tamminga