Bonn wil 'geen revolutie' met nieuwe toezichtregels voor bedrijven; Wet moet 'Finanzplatz' helpen

BONN, 28 NOV. “Als er echt onverstandige mensen aan de top van een bedrijf staan, zijn we uitgepraat. We kunnen alleen de controle op het bestuur van ondernemingen versterken zodat financiële problemen eerder aan het licht komen.

De invloed van banken in bedrijven moet doorzichtiger worden.'' Dat zegt Rainer Funke, staatssecretaris van Justitie, in een toelichting op de aanpassing van de aandelenwet in Duitsland. Gisteren maakten de ministers van Justitie en Economische Zaken een nieuw wetsontwerp bekend dat de positie van aandeelhouders moet versterken. Het toezicht op het management van bedrijven wordt verscherpt. Ook wordt het voor aandeelhouders gemakkelijker om een falende ondernemer aansprakelijk te stellen.

Het wetsontwerp is het resultaat van een maatschappelijk debat naar aanleiding van enkele recente fiasco's in het bedrijfsleven. Zo kwamen er de afgelopen jaren in korte tijd grote financiële stroppen aan het licht bij belangrijke Duitse ondernemingen zoals Daimler-Benz, Bremer Vulkan, Klöckner-Humboldt-Deutzen Metallgesellschaft.

Hadden de raden van commissarissen zitten slapen? Waren de banken, die in veel bedrijven een belang hebben, wel in staat effectieve controle op het bestuur van 'hun' ondernemingen uit te oefenen? De belangenverstrengeling van Duitse banken was voor de regering aanleiding een oplossing te zoeken. De voorgestelde aanpassing van de aandelenwet is het antwoord. “Het is geen revolutie, maar daar zijn we ook niet op uit”, zegt Funke in zijn kantoor hoog bovenin het ministerie van Justitie met uitzicht op het Siebengebirge bij Bonn. “Wel willen we dat de raad van commissarissen een actievere rol speelt zodat de leden niet op hun stoel in slaap vallen.” Funke somt op waaruit de macht van banken bestaat. Bankiers oefenen soms vier functies tegelijk uit. Bankiers zijn kredietgever aan bedrijven. Ze oefenen stemrecht uit voor hun klanten. Ze zitten in raden van commissarissen en ze kunnen belangen hebben in een onderneming.

“Over kredietverlening gaan wij niet. Wel kunnen we iets doen om tegenstrijdige belangen te voorkomen”, zegt Funke. Zo moeten banken die voor meer dan vijf procent in een bedrijf deelnemen voortaan kiezen of ze bij een aandeelhoudersvergadering met volmacht stemmen voor hun klant of hun eigen stemrecht uitoefenen. Nu doen ze allebei. Ook moeten bankiers die tevens toezichthouder zijn precies opgeven welke andere functies ze uitoefenen. “Schmidt, advocaat uit Bremen, is niet genoeg meer”, zegt de staatssecretaris. “Je moet bekend maken welke andere functies worden uitgeoefend. Dan kunnen aandeelhouders beoordelen of iemand wel genoeg tijd heeft zo'n functie goed uit te oefenen.” De ministers van Justitie en Economische Zaken vonden het niet nodig het aantal commissarisposten van bankiers, nu maximaal tien, drastisch te beperken. Wel telt een voorzitterschap van een raad dubbel.

Zijn zoveel functies naast elkaar überhaupt goed uit te voeren? Hier speelt volgens de staatssecretaris een ander probleem. “Als we de raad van commissarissen willen professionaliseren, moeten we gekwalificeerde mensen hebben. Helaas zijn er in Duitsland niet veel mensen met zo'n brede ervaring.” Het is volgens Funke moeilijk om bekwame mensen boven de 55 jaar te vinden. De meesten gaan liever met vervroegd pensioen. Bovendien vreest Funke dat beperking van het aantal mandaten ertoe leidt dat de bekwame personen voor grote en beter betalende ondernemingen kiezen. “Middelgrote bedrijven hebben dan het nakijken.”

Verder moeten de commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen ten minste vier keer per jaar bijeenkomen in plaats van twee keer. De raad van commissarissen krijgt een eigen accountant die de balans van de onderneming moet controleren; voorheen moest de raad zich beroepen op het verslag van het management. Het aantal leden van de raad wordt beperkt tot twaalf, zodat efficiënter kan worden vergaderd. Grote ondernemingen hebben momenteel vaak 21 leden.

“Op deze manier willen we de raad van commissarissen professionaliseren”, zegt Funke. Het aandelenrecht wordt niet ingrijpend hervormd. Er is gekeken naar het Angelsaksische model waarbij elk bedrijf een omvangrijke board van bestuurders heeft. Een onafhankelijke raad van commissarissen ontbreekt. “Dat is geen voorbeeld voor ons. Het is eerder andersom. Vooral de Amerikanen kijken steeds meer naar het continentale stelsel, waarbij het dagelijks bestuur direct wordt gecontroleerd door onafhankelijke toezichthouders.”

In het wetsontwerp wordt het gemakkelijker gemaakt falende ondernemers aansprakelijk te stellen. Aandeelhouders die een klacht tegen het management willen indienen moeten minimaal twee miljoen mark van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen of vijf procent van het maatschappelijk kapitaal. Ook worden bedrijven in de gelegenheid gesteld tien procent van hun eigen aandelen terug te kopen, wat nu onmogelijk is.

De staatssecretaris verwacht dat het voorstel na behandeling in het parlement eind 1997 in werking kan treden. “Ons belang is de positie van Finanzplatz Deutschland aanzienlijk te versterken.”

    • Michèle de Waard