Cultuurschokken voor commissaris

AMSTERDAM, 26 NOV. Achter de schermen van de macht in het Nederlandse bedrijfsleven staat een cultuuromslag op stapel. De Nederlandse commissarissen, die wettelijk in veel bedrijven de machthebbers zijn en er directeuren benoemen, krijgen kort na elkaar twee schokken te verwerken.

“Een nieuwe generatie directeuren dringt door tot de commissarisposities”, zegt ir. J. van Hamel van GITP, 'adviesgroep ondernemingsbestuur', die onderzocht hoe 25 voorzitters van raden van bestuur en raden van commissarissen in grote Nederlandse ondernemingen hun taak uitoefenen.

De tweede cultuurschok is dat steeds meer buitenlandse topmanagers commissaris worden van grote Nederlandse bedrijven. De Nederlandse concerns zijn door overnames in het buitenland in rap tempo aan het expanderen: KPN aast bijvoorbeeld op de Australische vervoerder TNT (prijskaartje: 2,7 miljard gulden), ABN Amro deed vorige week een bod van 3,3 miljard gulden op een spaarbank in Detroit.

De opmars van buitenlandse topmanagers in de raden van commissarissen verloopt daarentegen overigens traagt, signaleert Van Hamel. Hij bespeurt enige angst in de topechelons. “Buitenlandse commissarissen veranderen de pikorde in een raad. Alles moet daarna in het Engels: vergadering, voorstellen, notulen. Dat verandert het machtsevenwicht. De een is het Engels nu eenmaal beter meester dan de ander.”

Uit de gesprekken die GITP de afgelopen weken op voorwaarde van anonimiteit heeft gevoerd, en waarvan de uitkomst vanmiddag centraal staat op een besloten congres met topmanagers, trekt Van Hamel de conclusie dat de opvattingen van de machthebbers verschuiven. GITP onderzocht onder meer het samenspel tussen de voorzitters van de twee belangrijkste colleges: de directie en de commissarissen.

Commissarissen zijn in het Nederlandse bedrijfsleven machtig: zij benoemen (en ontslaan) de directie, houden toezicht op het directiebeleid en zorgen als commissaris voor hun eigen opvolgers. Aandeelhouders en werknemers (via de ondernemingsraad) mogen weliswaar aanbevelingen doen voor commissarisposities, maar de commissarissen beslissen. Zij zijn part-timers, die gemiddeld zo'n zes keer per jaar vergaderen en tien tot vijftien dagen per jaar bezig zijn met hun taak. De voorzitter van de commissarissen is meer tijd kwijt. “De een 20 procent meer, een ander viermaal”, vertelt Van Hamel.

De commissarissen staan aan toenemende kritiek bloot: juridische claims als zij hun taak verzaken en bedrijven op de fles gaan (Textlite, Bobel), grotere verantwoordingsplicht, niet alleen tegenover maatschappelijke organisaties zoals de milieubeweging (Shell), maar ook tegenover aandeelhouders. En de beleggers, die zelf steeds meer vertegenwoordigd worden door professionele buitenlandse vermogensbeheerders, eisen niet alleen meer invloed, maar ook hogere rendementen.

Vier weken geleden deed een commissie deskundigen, topmanagers en grote beleggers, onder leiding van ex-bestuursvoorzitter drs. J. Peters van Aegon, vergaande aanbevelingen voor herstel van de invloed van beleggers. “Dan zullen de werknemers ook grotere zeggenschap eisen”, verwacht Van Hamel. De commissie-Peters pleitte tevens voor verdere professionalisering van de commissarissen.

In dit krachtenveld is de traditionele voorzitter van de commissarissen, die zich formeel van zijn taak kwijt, terughoudendheid tegenover de directie preekt en genoegen neemt met onbevredigende resultaten, op zijn retour. Een jongere generatie komt aan het hoofd van de tafel. Van Hamel: “Een pro-actieve cultuur vindt steeds meer ingang: commissarissen die opener zijn, meer challenging omgaan met de directie. Zij werken op basis van de stelling: 'laat de directie ons maar eens overtuigen', in plaats van de aanpak van de traditionele commissaris: 'heeft de directie overal aan gedacht'.”

De verschuiving naar een pro-actieve en zwaardere taak van de president-commissaris is volgens Van Hamel onvermijdelijk. De druk op commissarissen neemt toe. Het werk wordt extra zwaar als 'hun' bedrijf in problemen terechtkomt. “De actief betrokken voorzitter kan eerder versnellen als het fout dreigt te gaan. Hij kan eerder spanning in overlegvergaderingen met de ondernemingsraad oppikken, of het vertrek van managers in het tweede echelon.”

Over een breed front, zo is Van Hamel gebleken, zijn de commissarissen content met de bestaande wetgeving en willen zij wel hun rol, maar niet de regels veranderen. “Een gouden systeem”, zeggen zij over de Nederlandse wet.

Al werkt het systeem vooralsnog achter gesloten deuren. “In de vergadering zijn de commissarissen vaak niet recht voor hun raap. De harde noten kraken zij daarbuiten.”

    • Menno Tamminga