Aandeelhouders winnen invloed terug; Confrontatie kan volgend jaar verwacht worden

De Nederlandse aandeelhouders die hun zeggenschap in de jaren zeventig goeddeels kwijtraakten, willen hun invloed terug. Wat zijn de gevolgen? Topman Jacobs van ING, een superbelegger, vreest sociale onrust. Maar pensioenfondsen die steeds meer in aandelen beleggen, willen 'in extreme situaties' kunnen bijsturen.

'Even mijn gelijk halen', mompelt ING-bestuursvoorzitter drs. A. Jacobs vlak voordat hij 1.600 beleggers toespreekt op de Dag van het Aandeel. Jacobs is niet het type manager dat op alle slakken zout legt, maar hij heeft wel enkele onvervreemdbare opvattingen, waaronder de onmisbaarheid van goede bescherming voor het bedrijfsleven tegen vijandige overnames.

ING is de grootste belegger in aandelen van Nederlandse bedrijven (meer dan zestig grote en middelgrote ondernemingen) en verdiende zodoende meer dan wie ook aan de recordkoersen van vorige week toen de graadmeter van de beursstemming in Amsterdam voor het eerst door de 'magische' 600-punten-grens ging. Een kop uit het Algemeen Dagblad, zijn 'lijfblad', is de voorzet. “Nederlandse beurs presteert het best”, leest Jacobs voor. Hij kopt 'm zelf in. “De stemmen dat Nederlandse aandelen vanwege beschermingsconstructies relatief zijn ondergewaardeerd, zijn al enige jaren verstomd. Dat is mijns inziens terecht.”

Twee zinnen in een betoog dat, uitgetikt, meer dan tien velletjes beslaat. Over de hoofden van het publiek heen maakte Jacobs de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), een van de organisatoren van de Dag, duidelijk dat ING nog steeds hecht aan bescherming tegen vijandige overnames.

Jacobs' steekspel met de VEB illustreert de richtingenstrijd in het Nederlandse bedrijfsleven. Hoeveel bescherming moeten ondernemingen houden? Hoeveel meer zeggenschap zijn de managers bereid af te staan aan hun kapitaalverschaffers? Twee jaar geleden discussieerde een panel op de Dag van het Aandeel nog over beschermingsconstructies, nu gaat het over uitbreiding van zeggenschap van beleggers op het ondernemersbeleid.

De conserverende opvatting die samenhing met de discussie over bescherming heeft her en der in het bedrijfsleven plaatsgemaakt voor een meer veranderingsgezinde opstelling. “Niemand heeft mij verontwaardigd opgebeld over het rapport-Peters”, zegt jhr. mr. F. Sickinghe, voorzitter van de bedrijvenlobby, officieel de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen, kortweg VEUO.

De katalysator van de discussie is op dit moment drs. J. Peters, voormalig bestuursvoorzitter van verzekeraar (en belegger) Aegon. Hij is voorzitter van een commissie met prominenten uit de beleggerswereld en het bedrijfsleven die ingrijpende verbetering van de zeggenschap van beleggers voorstelt. Ook ING-topman Jacobs was eerder dit jaar gevraagd voor de commissie-Peters, maar hij zag ervan af.

De commissie-Peters doet alles bij elkaar veertig voorstellen om de relaties te verbeteren tussen kapitaalverschaffers, bestuurders en commissarissen, die moeten toezien op het bestuursbeleid. Kernwoorden van 'Peters' zijn verantwoording (door bestuur en commissarissen over gevoerd beleid), transparantie (bij selectie en herbenoeming van commissarissen) en openbaarheid (de slaperig makende aandeelhoudersvergadering moet het forum worden voor discussie van bestuur met beleggers). Op de aandeelhoudersvergaderingen in 1998 moeten bedrijven hun beleggers duidelijk maken hoe hun invloed is geregeld en welke uitbreiding in het vat zit.

In navolging van de praktijk in landen als Amerika en Groot-Brittannië eisen de georganiseerde Nederlandse beleggers grotere invloed op het ondernemingsbeleid. Bij de uitoefening van zeggenschap bestaan in Nederland twee grote hindernissen: de wet en de juridische tradities. Zeggenschap wordt ver gaand beknot door de zogeheten structuurwet: bedrijven met een eigen kapitaal van bijna 30 miljoen gulden en 100 werknemers hebben verplicht een raad van commissarissen die de directie benoemt. De commissarissen benoemen hun eigen opvolgers. Directe zeggenschap hebben beleggers daarin niet. Zij kunnen (net als de ondernemingsraad) slechts aanbevelingen doen voor benoemingen van commissarissen.

De juridische tradities zijn de opeenstapeling van beschermingsmaatregelen die in de loop van tientallen jaren zijn opgetrokken om kwaardaardige opkopers ('oorlogstijd') buiten de deur te houden. Deze bescherming verhindert echter ook dat aandeelhouders 'in vredestijd' invloed hebben.

Jaarlijks gaat de directeur van de VEB - vroeger mr. R. de Haze Winkelman, nu drs. P. de Vries - op bezoek bij Jacobs, om hem (en ING) ervan te overtuigen mee te doen met de acties van de VEB om de zeggenschap van kapitaalverschaffers te vergroten. Tevergeefs.

De aanbevelingen van Peters noemt Jacobs “een prima rapport. Met negen van de tien voorstellen kan ik bij wijze van spreke zo instemmen”. Alleen de voorstellen van de commissie om de houders van stemrechtloze certificaten van aandelen directe invloed te geven stuiten bij hem op bezwaren. “Ik heb ontmoetingen met financiële analisten en beleggers in Amerika en Groot-Brittannië. Zij vragen nooit naar de beschermingsconstructies, dat leeft niet.”

“Het bestuur van een bedrijf werkt in een wankel evenwicht tussen hun cliënten, hun aandeelhouders en hun eigen medewerkers. Als dit gaat schuiven, als het de kant op gaat die mijnheer De Vries wil, dan komt er ook druk van de andere kant, dan zetten wij de sociale rust in dit land op het spel”, aldus Jacobs.

“De boodschap van de commissie-Peters is logisch en de inhoud is ook op prudente wijze gebracht”, zegt voorzitter drs. H. Wijffels van de hoofddirectie van de Rabobank. De Rabobank, een coöperatie, heeft geen aandeelhouders, maar wel bijna 600.000 leden, die via hun lokale Rabobank invloed (kunnen) uitoefenen op het beleid.

Ook Wijffels waarschuwt voor “het doorschieten naar de andere kant. De belangen van afnemers, van werknemers, meer en meer ook van de duurzaamheid van de produktie zijn belangrijke aspecten. Het rapport mist de overdrijving die je in de Angelsaksische praktijk ziet, waar sommige bedrijven de waarde van hun aandelen opdrijven door op grote schaal hun eigen aandelen in te kopen.”

“Het is een correctie op de opvattingen uit de jaren zestig en zeventig, waarin grote nadruk werd gelegd op andere belangen in het bedrijfsleven dan het aandeelhoudersbelang. Dat kwam tot uiting in de structuurwet, waarin de zeggenschap in handen werd gelegd van bestuur en commissarissen en de aandeelhouders daarop geen directe invloed meer hadden. Dat was bijna een vorm van onteigening.”

De benadeelden van toen zijn de barricadebestormers van nu. De professionele beleggers pleiten voor tempo. “Het hoeft niet te wachten tot de aandeelhoudersvergaderingen van 1998. Snel met de uitwerking beginnen”, vindt drs. C. van Rees, voorzitter van de stichting voor Ondernemingspensioenfondsen, de uitvoerders van pensioenregelingen voor individuele ondernemingen, zoals Shell, Unilever en Philips.

De Nederlandse pensioenfondsen, die samen meer dan 500 miljard gulden beleggen voor de oudedagsvoorzieningen, steken steeds meer miljarden in aandelen. Op lange termijn (wat de beleggingshorizon van een pensioenfonds moet zijn) leveren aandelen aanmerkelijk meer op dan andere investeringen, al is het risico van tussentijdse koersfluctuaties navenant hoger. In ruil voor hun lust tot investeren in Nederlandse bedrijven willen zij gehoord worden en invloed hebben op specifieke beslissingen, zoals uitgifte van nieuwe aandelen, het dividendbeleid en majeure veranderingen in het bedrijfsbeleid. En zij willen kunnen bijsturen als het ondernemingsbeleid uit de hand loopt.

“Het komt van pas in extreme situaties”, vindt drs. D. de Beus, directievoorzitter van PGGM, met bijna 60 miljard belegd vermogen het een na grootste Nederlandse pensioenfonds. “Het is heel goed om een checklist te maken met de verantwoordelijkheden en de verantwoordingsplicht van bestuur en commissarissen.” PGGM is druk bezig zijn aandelenportefeuille uit te breiden van ruim 40 procent van het belegd vermogen naar ten minste 50 procent.

De Beus verwacht niet dat de pensioenfondsen op korte termijn massaal de aandeelhoudersvergaderingen zullen bezoeken. “Het is de vraag waaraan een pensioenfonds zijn energie moet besteden. Het rennen naar aandeelhoudersvergaderingen levert waarschijnlijk niet het beste rendement op. Het is een geleidelijk proces. Wij staan nog maar aan het begin.”

De beursgenoteerde bedrijven, die zich jaren geleden ten behoeve van de slepende discussie over de beschermingswallen hebben georganiseerd in de VEUO, zijn nu aan zet. Ondernemingen moeten ieder voor zich in kaart brengen hoe zij het er vanaf brengen bij de voorstellen van Peters en wat zij willen veranderen. Dat kost meer tijd dan Peters had gewild, bleek deze week in Utrecht waar meer dan 60 VEUO-leden vergaderden over een eerste reactie op het rapport. Gastspreker: Peters zelf.

De VEUO heeft een aantal leden die als geharnaste tegenstanders gelden van grotere zeggenschap van aandeelhouders. Onder hen zijn veel voedingsbedrijven, die een splitsing hebben gemaakt in hun aandelenstructuur. Het stemrecht op de aandelen zit bij het bestuur van een administratiekantoor, de economische vruchten van het aandelenbezit zijn voor de belegger. Onder de tegenstanders zijn CSM, die de effectenbeurs met succes trotseert en weigert zijn beschermingswallen te verlagen, Van Melle en Nutricia. Domineren zij niet de discussie? VEUO-voorzitter Sickinghe: “Die ondernemingen vertegenwoordigen niet de hoofdstroom. Ik luister naar hen, maar zij bepalen niet de richting.”

Sickinghe stelt zich voor dat bedrijven zich begin volgend jaar al voorbereiden op de openhartige confrontatie die de commissie-Peters in 1998 op de aandeelhoudersvergaderingen heeft gepland. Dan zullen bedrijven hun kapitaalverschaffers duidelijk moeten maken hoe hun zeggenschap geregeld is en hoe aan nieuwe voorstellen uit het rapport-Peters, zoals de openbare profielschets van de raad van commissarissen, zal worden voldaan. “Als commissarissen dit in januari en februari op de agenda zetten voor overleg met directies kan er bij het opstellen van de jaarverslagen over 1996 al rekening mee worden gehouden”, adviseert Sickinghe.

Ook de ondernemingspensioenfondsen zijn hun voorbereidingen al begonnen. Van Rees: “Wij bekijken intern hoe wij hieraan invulling moeten geven. Moeten wij zelf een organisatie opzetten, waarin wij deze activiteit zullen bundelen? Wij kijken naar de manier waarop de Britse pensioenfondsen dit hebben gedaan via de National Association of Pension Funds.” Deze vereniging treedt in Groot-Brittannië op als spreekbuis voor de pensioenfondsen bij onderwerpen als de honorering van bestuurders en de selectie van commissarissen (outside directors).

    • Menno Tamminga