Controleurs Endemol miskennen dubbelrol

ROTTERDAM, 21 NOV. Commissarissen zijn machtige mensen in het bedrijfsleven: zij controleren de directie die het dagelijkse beleid uitvoert. Zij zijn vraagbaak en arbiter, zeker als het erom spant - als een gewaagde overname of een nieuwe activiteit aanloopproblemen heeft, bijvoorbeeld.

De commissarissen van Endemol hebben zo'n activiteit: Sport7. Deze week gingen ze, tien maanden na hun fiat voor de investering in de sportzender, weer akkoord met verkoop van het belang in dit verliesgevende station aan twee privé investeerders: J. van den Ende en J. de Mol, tevens bestuurders van Endemol. Samen hebben de twee bestuurders ook zo'n 60 procent van de aandelen van Endemol, de rest is sinds de beursgang in handen van particuliere en professionele beleggers. Endemol is tevens contractpartner van Sport7: drie jaar lang levert Endemol Sports, waar ongeveer 150 mensen werken, programma's.

Wat tien maanden geleden een goede zet leek, dreigt nu een molensteen om de nek te worden van Endemol. In de tussentijd zijn enkele dingen veranderd: de sportzender is niet de knaller geworden die de oprichters hadden verwacht en Endemol is nu beursgenoteerd en heeft externe geldschieters.

In de maatschappelijke context waarin Endemol werkt is ook iets veranderd: een commissie deskundigen uit bedrijfsleven en beleggerswereld publiceerde een rapport waarin zij pleit voor transparant bestuur, verantwoordingsplicht door bestuurders en onafhankelijk toezicht door commissarissen. De commissie heet naar zijn voorzitter, Peters.

Dat de sportzender, sinds vier maanden te zien, geen onmiddellijk kassucces zou worden stond bij voorbaat vast. Dat het nu tegenvalt is ook duidelijk. Op het eerste gezicht is dat geen reden om de aandelen nu al weer te verkopen, tenzij het somberste scenario (een bankroet met als gevolg 39 miljoen verlies voor Endemol) voor de oprichters al actueel is.

Het kan ook zijn dat Endemol zich als beursfonds niet de risicovolle investeringen wil veroorloven die Endemol als prive bedrijf wel kon entameren. De verkoop van Sport7 creëert nu bij de nieuwe aandeelhouders het idee dat ze deelnemen aan een loterij zonder nieten. Als een nieuwe investering te risicovol dreigt te worden, nemen De Mol en Van den Ende de zaken wel over. Dat kan niet waar zijn: ondernemen is risico's nemen, beleggen eveneens.

Dat roept een nieuwe vraag op: welke controle oefenen de commissarissen van Endemol uit? De participatie in Sport7 was een branchevreemde en alleen al daarom zal er meer dan gemiddeld aandacht aan zijn besteed.

De daaropvolgende verkoop van het aandelenpakket in Sport7 kan aanleiding geven tot belangentegenstellingen tussen het bedrijf Endemol en de privé investeerders Van den Ende en De Mol. Als Sport7 bankroet gaat en/of niet meer aan zijn verplichtingen in het programmacontract voldoet, kan Endemol schade claimen bij Sport7. Lees: bij de aandeelhouders van Sport7. Als bestuurders van Endemol moeten Van den Ende en De Mol dan de investeerders van Sport7 aanspreken, onder wie Van den Ende en De Mol.

Dit potentiële conflict komt bovenop de vermenging van financiële belangen die al in het prospectus bij de beursintroductie werd gepresenteerd. Twee commissarissen en de bestuurders Van den Ende en De Mol investeren voor privé rekening in twee firma's die rechten hebben op musicals van Endemol. Van den Ende en De Mol hebben verder vastgoed gekocht dat verhuurd zal worden aan Endemol. In de wereld van de snelle ondernemers komen zulke constructies vaker voor. Zij verdienen geen schoonheidsprijs. De cumulatie ervan roept twijfel op.

De twijfel wordt versterkt door de samenstelling van de raad van commissarissen die toezicht moet houden. President-commissaris Verwaayen is bestuurslid van KPN, mede-investeerder in Sport7, en ook met Endemol een joint-venture heeft. S. Tóth, bestuursvoorzitter van Content, is tevens bestuurslid van de KNVB, een investeerder in Sport7. En W. van Kooten, aandeelhouder in Endemol, was ook aandeelhouder in Sport7.

De commissie-Peters doet verschillende aanbevelingen over onafhankelijk toezicht op directies. Commissarissen dienen “op geen enkele wijze persoonlijk profijt te trekken van de ondernemingsactiviteiten” anders dan via een vergoeding voor hun commissariaat of via vermogensgroei of inkomsten die voortvloeien uit effectenbezit in het betrokken bedrijf. En commissarissen moeten oppassen bij zogeheten kruisverbanden: dat zij bijvoorbeeld een directeur controleren met wie zij bij een ander bedrijf samen in een raad van commissarissen zitten. Dat versterkt het old boys gevoel en kan onafhankelijk optreden in de weg staan.

Over de controle op bestuurders met privé investeringen in ondernemingen waarbij ook hun commissarissen (zakelijke) belangen hebben, rept de commissie-Peters niet. Het rapport is echter nog niet definitief vastgesteld.