Een mondige belegger neemt zelf zijn beslissingen

AMSTERDAM, 16 NOV. De zaal was uitverkocht, de aanwezigen waren helden. “Hoeveel van u zijn beleggers die zelf hun beslissingen nemen, zeg maar zelfbeleggers”, vroeg voorzitter mr. P. Zwart. En daar gingen de groene kaartjes van de 1.600 bezoekers van de Dag van het Aandeel in de Amsterdamse RAI massaal de lucht in.

Beleggen is een kwestie van timing, organiseren ook. De koersen op de Amsterdamse effectenbeurs, een van de organisatoren van de Dag, sloten gisteren, eergisteren en de dag ervoor op nieuwe hoogtepunten. Zo eenstemmig de zaal wist wie de juiste beleggingsbeslissingen neemt, zo verdeeld waren de beleggers over het meest controversiële punt in de verhouding met het bedrijfsleven waarin zij investeren. Hoeveel macht moeten aandeelhouders hebben? De zaal wilde in zijn algemeenheid wel meer zeggenschap, maar toen de vraag kwam of zij zelf volgend jaar actief zouden optreden op aandeelhoudersvergaderingen staken velen de rode kaart omhoog. Nee.

De twijfel en de huiver werden weerspiegeld in de opvatting van directievoorzitter ir. J. van der Wielen van Nutricia (babyvoeding), een succesvol bedrijf waar beleggers geen zeggenschap hebben. De aandelen van Nutricia zijn gesplitst: het stemrecht berust bij een administratiekantoor, de economische voordelen (dividend, eventuele koersstijging) bij de beleggers. Zij hebben geen aandelen, maar certificaten. Van der Wielens reactie als deze zogeheten certificering wordt afgeschaft? “God sta ons bij.”

Van der Wielen was de enige actieve manager in een forum van vijf heren dat discussieerde over zeggenschap van beleggers en verantwoordingsplicht van directie en commissarissen tegenover aandeelhouders. De aanleiding was de publicatie, drie weken geleden, van een rapport van een commissie van beleggers, managers en deskundigen onder leiding van ex-bestuursvoorzitter drs. J. Peters van verzekeraar Aegon. De commissie pleit voor vergroting van de zeggenschap van beleggers over een breed front. Zonder overigens nieuwe wetgeving: meer uit het bestaande halen, is het credo van de commissie-Peters.

Van der Wielen zat in het forum ingeklemd tussen twee 'tegenstanders', P. Koster, directeur bij Coopers & Lybrand (accountants), en directeur drs. P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), die beide pleitten voor verdergaande maatregelen dan de commissie-Peters. De Vries wil, conform de Angelsaksische mores, meer invloed van aandeelhouders op beslissingen die cruciaal zijn voor een bedrijf, zoals een belangrijke overname.

Daarmee ging hij recht in tegen Van der Wielens beleid: Nutricia kocht vorig jaar voor meer dan 900 miljoen gulden de Duitse concurrent Milupa. Zonder aandeelhouders vooraf of achteraf om toestemming te vragen. “Als wij het open hadden gespeeld, ben ik voor honderd procent zeker dat de acquisitie niet was doorgegaan”, repliceerde Van der Wielen. Het succes van de overname heeft de winst en de beurskoers van Nutricia sindsdien opgezweept.

De aandeelhouders willen ook helemaal niet op de stoel van de ondernemers gaan zitten, zei De Vries, maar zij willen wel de mogelijkheid om zich uit te spreken over zo'n overnamebeslissing. Waarom, zo voegde hij toe, kon het bijvoorbeeld bij Akzo wel toen dat bedrijf drie jaar geleden het Zweedse bedrijf Nobel kocht. “Daar was bij de aankoop geen sprake van concurrentie”, reageerde Van der Wielen. “Maar waarom kan er dan wel sprake zijn van overnames die nog het fiat van de commissarissen moeten krijgen”, opponeerde Koster. “Dan kan een overname toch ook worden gedaan vooruitlopend op goedkeuring van commissarissen en aandeelhouders?”

Peters zat er bij, keek er naar en mengde zich zo nu en dan in de discussie. Uiteraard als het om de verdediging van “zijn” commissie ging, maar ook om onjuistheden over de Angelsaksische praktijk te rectificeren. Zoals de fictie dat bedrijven in Amerika geen bescherming mogen hebben tegen onwelgevallige overnames. De bescherming is beter dan hier, zei Peters, zelf commissaris bij een Amerikaanse onderneming (chemieconcern Monsanto).

Hij schoot naar de microfoon toen Van der Wielen zei dat Nutricia wel degelijk verantwoording aflegt aan zijn professionele aandeelhouders, zoals pensioenfondsen, maar wel op aparte bijeenkomsten Peters:“Dan gaan wij de zeggenschap in Nederland aan acht tot tien financiële instellingen geven. Wil de zaal dat? Dan heb je een Franse situatie en zijn wij nog verder van huis.”

De meest contraire opvatting kwam van de enige jurist in het gezelschap, prof. S. Kortmann (hoogleraar burgerlijk recht Nijmegen). Hij is bestuurslid van verschillende administratiekantoren die het stemrecht uitoefenen op aandelen die zijn gecertificeerd. Hij kritiseerde de “negentiende eeuwse opvatting” van De Vries dat de aandeelhouders de eigenaar zijn van een onderneming. “De uitkomst van de commissie-Peters lijkt fraaier dan het zal blijken te zijn. Maatschappelijk wordt dit niet geaccepteerd.”

    • Menno Tamminga