Commissie dwingt managers tot duidelijkheid

DEN HAAG, 31 OKT. Tussen de regels doorlezen is overbodig. Versterking van de invloed van de belegger is de boodschap van de adviescommissie-Peters.

Aan de verbetering van het lot van de Nederlandse kapitaalverschaffer, die sinds 1971 wettelijk gekortwiekt is in zijn invloed in grote bedrijven, koppelt de commissie een scala aanbevelingen voor de manier waarop de directies van beursgenoteerde ondernemingen verantwoording afleggen en waarop commissarissen hun controle uitoefenen op deze directeuren.

Met name de professionele beleggers, die honderden miljarden guldens beheren (grotendeels voor de Nederlandse pensioenvoorzieningen), eisen meer inzicht en meer uitleg over het rendement dat hun investeringen opleveren. En zij willen de mogelijkheden om invloed uit te oefenen op de managers als hun prestaties achterblijven. Soms zijn hun belangen zo groot dat de beleggers hun aandelen niet simpelweg kunnen verkopen als het slecht gaat met een bedrijf.

De commissie-Peters zet talloze onderwerpen die uit conservatisme of schaamte niet openbaar besproken werden, van het aantal commissariaten per commissaris tot de openbaarmaking van de beloning van bestuurders, nu op de publieke agenda en op de agenda van aandeelhoudersvergaderingen.

De kracht van het rapport is het alomvattende karakter van de aanbevelingen. De zeggenschap van kapitaalverschaffers vergroten is meer dan het wegrukken van de muilkorven die beleggers monddood maken, zoals de certificering van aandelen. Bij certificering plukt de belegger wel de vruchten van zijn effectenbezit (dividend, eventuele koerswinst), maar berust het stemrecht op de aandelen bij een stichting.

De integrale visie op het bestuur van het bedrijf en de relatie met kapitaalverschaffers maakt duidelijk dat elke schakel in hun relatie opnieuw beoordeeld en veelal ook opnieuw vorm gegeven moet worden. Dat gaat van de vraag wie de agenda voor de aandeelhoudersvergadering samenstelt tot en met het openbaar maken van het profiel van de raad van commissarissen.

Centraal bij de commissie-Peters staat de revitalisering van de vergadering van aandeelhouders als forum voor serieuze discussie en verantwoording. Deze bijeenkomsten zijn nu, door het ontbreken van de professionele beleggers, zoals pensioenfondsen en verzekeraars, vaak het toneel van opgewonden standjes en breedsprakige vergadertijgers. Alleen de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) maakt echt werk van de vergaderingen.

Als Peters cum suis hun zin krijgen blijft weinig bij het oude, al wil de commissie zoveel mogelijk regels en wetgeving intact houden. Praten over nieuwe wetgeving verlamt de discussie, vindt Peters. De aanleiding voor de installatie van de commissie was dat Nederlandse bedrijven en Nederlandse beleggers zich niet kunnen onttrekken aan de Angelsaksische storm die over de financiële markten en door de directiekamers raast. Een bedrijf dat internationaal wil expanderen kan niet zonder het kapitaal van de Engelse en Amerikaanse beleggers, die het grootste stuwmeer van vermogen ter wereld beheren. Hun opvatting over informatieverschaffing door bedrijven, over zeggenschap van kapitaalverschaffers en over de transparantie van besluitvorming wordt steeds meer de norm. Vertalingen van het rapport gaan bijvoorbeeld naar de Amerikaanse beurstoezichthouders (SEC), maar ook naar Calpers, een van Amerika's meest invloedrijke pensioenfondsen, dat ook substantiële aandelenpakketten in Nederlandse bedrijven heeft.

In het kielzog van Angelsaksische beleggers roeren ook de Europeanen zich: zij steken steeds meer geld in aandelen van bedrijven en willen dat dit kapitaal voldoende rendement oplevert. In Engeland heeft het rapport van de Cadbury committee (1992) de positie verstevigd van de buitenstaanders in de board of directors, die de directeuren moeten controleren. In Frankrijk verscheen vorig jaar het rapport Viénot, genoemd naar de topman van de bank Société Générale, die een vergelijkbare commissie voorzat. Al wil de beurs, een van de opdrachtgevers van het rapport, graag dat ondernemingen veranderen, de bedrijven, de andere opdrachtgever, lijken verdeeld. De ondernemingen lijken in twee kampen verdeeld: een groep van zo'n dertig internationaal expanderende bedrijven, waarvan er steeds meer een echte beursnotering in Amerika hebben, neemt beleggers steeds serieuzer. Een veel grotere groep ondergaat de toenemende beleggersinvloed met gemengde gevoelens.

Het rapport van de commissie-Peters dwingt de managers en de commissarissen tot duidelijkheid over hun werk, hun verantwoordelijkheid en hun verantwoordingsplicht. De commissie stelt voor dat elk beursgenoteerd bedrijf op de aandeelhoudersvergadering van 1998 tekst en uitleg geeft over de invloed die kapitaalverschaffers mogen verwachten. Dat is, gezien de opgelaaide (maar in feite nooit verdwenen) discussie over dit onderwerp, aan de trage kant. Elke manager moet altijd weten hoe hij tegemoetkomt aan de belangen van zijn kapitaalverschaffers. De Vereniging van Effectenbezitters kondigde gisteren al aan dat zij in elk geval gewoon doorgaat met het aansnijden van die onderwerpen op vergaderingen die zij al sinds jaar en dag aan de orde stelt.

Zonder het vertrouwen van de aandeelhouders kunnen directie en commissarissen niet functioneren, vindt de commissie-Peters unaniem. Als deze opvatting gemeengoed wordt, zal het machtsevenwicht in het bedrijfsleven, dat wegens de informatievoorsprong die voortspruit uit het dagelijks bestuurswerk altijd bij de managers zal liggen, een stuk verschuiven naar de beleggers. Op hun beurt moeten de professionele beleggers hun nieuwe verantwoordelijkheid nog bewijzen: ook daar zijn er enkele spraakmakende partijen die de discussie trekken. Maar het gros zoekt nog naar een houding.