Vrouwenkiesrecht inspireert beleggers

DEN HAAG, 30 OKT. Voor drs. J.F.M. (Jaap) Peters is het verzet van managers tegen meer beleggersmacht een achterhoedegevecht. “Het is als met het vrouwenkiesrecht begin deze eeuw, toen sommigen zich afvroegen: moet dat nu zo nodig? Daar moeten we wel doorheen”, zegt Peters na de presentatie van het rapport Corporate Governance in Nederland.

Peters is als voormalig bestuursvoorzitter van verzekeraar Aegon, die een belangrijk deel van de omzet in Amerika boekt, vertrouwd met de grote aandeelhoudersmacht in Angelsakische landen. Nu is zijn naam verbonden aan een commissie van prominente beleggers, managers en onafhankelijke deskundigen, die onomwonden pleit voor grotere invloed van kapitaalverschaffers op het ondernemingsbeleid. De commissie-Peters heeft veertig aanbevelingen gedaan aan de twee opdrachtgevers, de Amsterdamse effectenbeurs en de beursgenoteerde bedrijven (de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen, kortweg VEUO).

Peters: “De Nederlandse samenleving heeft er behoefte aan dat verantwoording wordt afgelegd, in dit geval door de directie aan de kapitaalverschaffers.” In Amerika heet dat corporate governance. Als “natuurlijk forum” voor die verantwoording kiest de commissie de aandeelhoudersvergadering van bedrijven, nu vaak een slaapverwekkende vertoning. In 1998 moet op deze vergaderingen een “diepgaande discussie” worden gevoerd over de zeggenschap van beleggers.

Peters heeft acht commissariaten: vier bij Nederlandse beursgenoteerde bedrijven, drie bij niet-genoteerde en één bij de Amerikaanse chemiereus Monsanto.

Waarom de beleggersinvloed niet al in 1997 op het vergaderagenda?

“Daarvoor is een heel eenvoudige reden. Volgend jaar februari komen wij met definitieve aanbevelingen. Tot 1 januari kunnen betrokken belangengroepen reageren. Dat leidt wellicht tot aanpassingen en hopelijk ook verrijkingen.”

Het gros van de managers lijkt niet te popelen om beleggers meer invloed te geven. Hoeveel bijval verwacht u?

“Wij moeten niet gaan miezemauzen. Steeds meer ondernemingen gaan naar de beurs van New York, en voldoen daar aan eisen op het gebied van openheid en beleggersinvloed die veel verder gaan dan hier. Wij zeggen: zet die stap dan ook in Nederland.”

Korte stilte. “Ik zie wel of ik de komende dagen bloemen krijg, of tomaten.”

Een vermindering van beschermingsconstructies tegen vijandige overnames stuitte op veel verzet bij managers. Waarom zou hun reactie nu anders zijn?

“Bij de beschermingsconstructies zat de VEUO (de bedrijvenlobby, red.) van meet af aan in het defensief, vooral doordat toen sprake was van wetgeving. Wij kiezen niet voor nieuwe regelgeving. Wij zeggen ook niet: die en die beschermingsconstructies zijn slecht. Wij zeggen: gebruik ze alleen in 'oorlogstijd', zodat de directie de tijd heeft om te reageren op een vijandig bod. En zorg er dan voor dat ze in vredestijd de rechten van de aandeelhouders niet beperken. Dat is het grote verschil met Amerika. Daar is de bescherming nog krachtiger dan hier, met gifpilconstructies waarbij patenten in een aparte stichting worden ondergebracht. Alleen geldt de bescherming daar niet onder normale omstandigheden.”

Als het bedrijfsleven niet meegaat met uw voorstellen, wordt het slagveld dan niet verplaatst naar de aandeelhoudersvergaderingen zonder dat beleggers een vergrote zeggenschap hebben?

“Als straks professionele beleggers op de aandeelhoudersvergadering vragen: 'Hoe zit het met regeling zo en zo', dan levert dat heel pittige discussies op, denk ik. Sterker nog, nu al kunnen beleggers het vertrouwen opzeggen in directie en commissarissen. Dat heeft z'n impact. Directie en commissarissen komen in een onmogelijke situatie.”

U geeft aan dat het principe 'one share, one vote' wordt ondergraven doordat kapitaal en zeggenschap niet gelijkelijk zijn verdeeld. Doelt u hiermee bijvoorbeeld op Heineken?

“Zeker, Freddy Heineken heeft met per saldo 26 procent van de aandelen toch een meerderheid van de stemmen. Maar er zijn er veel meer, zoals de preferente financieringsaandelen, waarbij sommige beleggers meer stemrecht hebben dan hun economisch belang groot is.”

Waarom wilt u de commissarissen beperkingen opleggen?

“Het gaat om aanscherping van de onafhankelijkheid van de commissaris. De commissaris moet zoveel mogelijk boven alles staan. Liever ook geen kruisverbanden, zoals bestuurders die commissaris zijn bij elkaars onderneming. De commissaris moet zich concentreren op zijn kerntaak: toezicht houden.”

Hoe kijkt u in dit licht aan tegen het feit dat twee commissarissen van de firma Endemol, Silvia Tóth en Willem van Kooten, mede-aandeelhouder zijn in twee musical-projecten van die zelfde Endemol?

“Dat lijkt me niet eenvoudig voor hen. Commissarissen moeten zo ongebonden mogelijk zijn. Lees ons rapport. Als u dan constateert dat deze constructie niet in de geest van dit rapport is, zal ik u niet tegenspreken.”

Waarom worden de door u bepleite aandelenoptieregelingen voor managers niet individueel openbaar, zoals in Groot-Brittannië, inclusief salaris?

“In Nederland staat de honorering in de top niet zo ter discussie als in Engeland en Amerika, waar de regelingen soms erg ruim zijn. Belangrijker is het verschil in cultuur. In Nederland bestaat het algemene gevoelen: 'wij maken niet openbaar wat iemand verdient'. Onze aanbeveling om alleen het totaal te vermelden is een reflectie daarvan. Dat is al een aanscherping van de bestaande praktijk. Aan meer openheid is Nederland nog niet toe.”