Aandeelhouder moet meer te zeggen krijgen

DEN HAAG, 29 OKT. Nederlandse bedrijven moeten hun aandeelhouders veel grotere invloed geven dan tot nu toe gebruikelijk is. De zeggenschap van beleggers op onder meer de strategie van de onderneming moet bij de aandeelhoudersvergaderingen in 1998 'diepgaand' worden besproken.

Dat stelt de Commissie-Peters in een vanochtend gepresenteerd rapport over de vraag hoe het toezicht op het bestuur van ondernemingen moet worden versterkt. Een wettelijke regeling voor beschermingsconstructies tegen vijandige overnamen tegen de zin van de directie is volgens de commissie niet noodzakelijk.

“Wetgeving leidt ertoe dat partijen zich ingraven. Het maakt de discussie, die in alle vrijheid moet worden gevoerd, erg ingewikkeld zonder dat vooruitgang wordt geboekt”, aldus voorzitter J. Peters bij de presentatie van het rapport.

In de commissie, die is ingesteld door de Amsterdamse effectenbeurs, zitten vertegenwoordigers van Nederlandse beleggers en bedrijfsleven. Aanleiding voor een rapport over dit onderwerp is de toenemende internationalisering van de Nederlandse economie. Daardoor zijn steeds meer aandelen in handen van buitenlandse beleggers. Amerikaanse en Britse aandeelhouders zijn gewend aan meer zeggenschap.

Peters, voormalig topman van verzekeraar Aegon, over de commissie: “We waren het er snel over eens dat de invloed van de aandeelhouders groter dient te worden.” De commissie doet veertig aanbevelingen aan directies en commissarissen en wil dat bedrijven in het vervolg in hun jaarverslag aangeven hoe zij die aanbevelingen hebben uitgevoerd en - als zij daarvan afwijken - waarom dat is gebeurd.

De effectenbeurs wil nog niet inhoudelijk reageren op de aanbevelingen en eerst 'het maatschappelijk debat afwachten'. Het rapport klinkt directeur P. de Vries van de Vereniging voor Effentenbezitters (VEB) “als muziek in de oren”.

De Vries vraagt zich wel af waarom de beleggersinvloed niet volgend jaar al op de agenda kan komen van de aandeelhoudersvergaderingen.

Tot nu toe is de zeggenschap van aandeelhouders door wettelijke en andere maatregelen beknot. In veel grote bedrijven ligt de feitelijke macht bij commissarissen en directie, niet bij aandeelhouders. De commissie stelt geen nieuwe wetgeving voor om deze machtsposities af te breken, maar wil uit de bestaande regels de maximale invloed van beleggers putten, zo blijkt uit het veertig pagina's tellende rapport.

De commissie pleit voor een vitale rol van de aandeelhoudersvergadering. “Die vergadering is het natuurlijke forum waarop de directie verantwoording aflegt over het beleid”, zegt Peters, “de belegger moet onder meer duidelijke invloed hebben op de samenstelling van de agenda”.

Op dit moment heeft een aandeelhoudersvergadering nauwelijks invloed, mede doordat grote beleggers, zoals pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen zich daar niet laten zien.

Op die vergadering moet in 1998 ook een discussie plaatshebben tussen beleggers en ondernemingsbestuur over de invloed van aandeelhouders op onder meer de strategie, majeure wijzigingen in aard en omvang van de onderneming en het dividendbeleid. De commissie pleit verder voor de invoering van het stemmen per volmacht door aandeelhouders, zoals in Amerika het geval is.

De commissie wil stoppen met de praktijk van automatische herbenoeming van commissarissen na een zittingstermijn van vier jaar, maar stelt geen limiet aan het aantal malen dat een commissaris mag worden herbenoemd.

Het benoemen van oud-bestuurders tot commissaris moet worden beperkt tot één. Verder pleit de commissie voor beperking van het aantal commissariaten per commissaris en voor grotere openheid over het financiële beleid van het bedrijf. Ook pleit de commissie ervoor dat directeuren ook aandeelhouders zijn van hun onderneming, hetzij door het bezit van aandelen, hetzij door optieregelingen om aandelen te kopen.