Bolkestein past niet langer in zijn eigen commissarisrol

De Tweede Kamer heeft VVD-fractieleider Bolkestein gisteren niet “over de knie gelegd” wegens zijn dubbelrol als parlementariër en commissaris. Dat moeten zijn medecommissarissen dan maar doen, vindt Menno Tamminga. Want wat moeten zij met een collega die zichzelf vleugellam heeft gemaakt.

Voordat hij als Kamerlid in 1990 de benoeming aanvaardde als commissaris bij geneesmiddelenproducent MSD in Haarlem sloeg VVD'er mr. F. Bolkestein de wet erop na. Een commissaris moet zich richten naar het belang van de onderneming, en daarmee, zo concludeerde hij afgelopen zaterdag op zijn persconferentie, was zijn belangenbehartiging in het kader van de prijzenwet voor geneesmiddelen en specifieke medicijnen van MSD bij minister Borst (Volksgezondheid) verklaard.

Bolkesteins uitleg van de taak van een commissaris bij een groot bedrijf (MSD heeft in Nederland ongeveer 1.000 werknemers) is een slap aftreksel van de bedoeling van de wetgever toen de rol van commissarissen aan het begin van de jaren zeventig drastisch werd vergroot.

Commissarissen moeten de directie advies geven en het directiebeleid controleren. Bij grote vennootschappen (30 miljoen gulden eigen kapitaal, meer dan 100 werknemers) is hun macht nog veel groter: daar benoemen zij ook de directie en moeten zij bijvoorbeeld verschillende directiebeslissingen (zoals grote investeringen, reorganisaties) vooraf fiatteren. Werknemers en aandeelhouders hebben het recht voor voordracht van kandidaten voor commissarisposten, maar de commissarissen zelf beslissen.

Bij de uitoefening van hun taak moeten commissarissen zich richten naar het belang van de onderneming. Daarmee wilde de wetgever uitdrukken dat zij geen deelbelangen (dat van de beleggers bijvoorbeeld, of van de werknemers) moeten behartigen, maar het belang van de totale onderneming. De laatste keer dat de rol van commissarissen in de Tweede Kamer aan de orde kwam (overheidscommissarissen bij staatsbedrijven) antwoordde minister Zalm (Financiën, VVD) in april op vragen van drie VVD-kamerleden: “Dit houdt in dat commissarissen zich niet mogen opwerpen ter behartiging van specifieke belangen.”

Wat het belang van de onderneming precies is, laat zich buiten een concreet voorval moeilijk omschrijven, maar begrippen als 'continuïteit' en een 'minimaal bestaansrendement' kunnen de richting wijzen. Een commissaris mag best uit de kring van de aandeelhouders worden gerecruteerd, maar hij (m/v) moet bereid zijn korte-termijnwinsten op te offeren wanneer bijvoorbeeld verhoging van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling nodig is voor het overleven op langere termijn. Zoals ook een 'werknemerscommissaris' akkoord moet kunnen gaan met een reorganisatie die banen kost als dat nodig is om de overblijvende werkgelegenheid zeker te stellen.

Belangenbehartiging bij derden, zoals Bolkestein deed, is commissarissen niet verboden, maar wordt - als het al gebeurt - primair als taak gezien van de president-commissaris, die van alle commissarissen het meest nauw betrokken is bij het beleid van de directie.

Met de wettelijke opdracht het belang van de vennootschap te behartigen, koos Nederland een derde weg tussen de Angelsaksische en de Duitse regels voor het bestuur van bedrijven en de controle daarop. In Amerika en Engeland kennen bedrijven niet, zoals in Nederland, een scheiding tussen directie en commissarissen. Daar zitten zij samen in een board of directors, en zij dienen zich simpelweg te richten naar een belang: dat van de aandeelhouders. In Duitsland kent men wel scheiding van directie en commissarissen, maar een raad van commissarissen van een Duits bedrijf bestaat uit twee groepen: vertegenwoordigers van werkgevers en van werknemers, waarbij de voorzitter (uit werkgeverskring) de doorslaggevende stem heeft.

Bolkestein, voormalig manager bij de Nederlands-Britse multinational Koninlijke Shell, toont zich in zijn taakopvatting en zijn eerdere uitlatingen over de rol van commissarissen in bedrijf en samenleving een duidelijke aanhanger van het Angelsaksische model. In dat systeem is belangenbehartiging bij voorbaat aanvaard: alle directors zitten in een gezelschap, dat zowel het dagelijks beleid uitvoert, als toezichthoudt op deze uitvoering. Associatie met het bedrijfsbelang is veel vloeiender dan in Nederland.

In eerdere uitlatingen over de taak van commissarissen hamerde Bolkestein op grotere invloed van aandeelhouders op benoemingen, beperking van het aantal commissariaten per persoon en van de zittingstermijn (maximaal twee maal vier jaar). Zijn Angelsaksische oriëntatie blijkt ook uit de vormelijke aanpak van zijn lobby bij Borst. In Engeland is het heel gewoon dat een parlementslid met een specifiek belang zich in het debat inzet als belangenbehartiger, mits hij vooraf aangeeft dat hij dit belang heeft (declaring an interest). Precies zoals Bolkestein deed in zijn 'Beste Els'-briefjes, waarin hij vooropstelde dat hij de brief schreef als MSD-commissaris.

Engeland is Nederland niet, en een board of directors is geen raad van commissarissen. In het gisteren gehouden Kamerdebat over zijn 'dubbelrol' ontweek Bolkestein vragen over zijn taakopvatting als commissaris. Maar hij heeft, zoals een van de parlementariërs terecht opmerkte, een nog veel moeilijker gesprek voor de boeg, namelijk met zijn mede-commissarissen van MSD.

Immers, zaaide Bolkestein niet zelf twijfel over zijn geschiktheid? Als hij nu over aanvaarding van het commissariaat had moeten beslissen, zou MSD nul op het request hebben gekregen, zo zei hij. Reden? Als fractievoorzitter zou hij er onvoldoende tijd voor hebben. Maar hij zit er nu eenmaal.

En daar komt nu nog een handicap bij. Want Bolkestein zei gisteren ook dat hij als lobbyïst (voorlopig) onthouding wil plegen, in afwachting van een Kameronderzoek naar een toetsingskader voor dubbelfuncties. En belangenbehartiging is nu juist een taak die hij voor een commissaris zo wezenlijk acht.