Aanpassing Fortis 'gifpil'-constructie

AMSTERDAM, 17 SEPT. Het Belgisch-Nederlandse financiële conglomeraat Fortis past een van zijn beschermingsconstructies aan. Dit bleek gisteren tijdens een bijzondere vergadering van aandeelhouders van de Belgische houdstermaatschappij van Fortis, Fortis AG.

Fortis, dat in 1990 werd gevormd door de Nederlandse verzekeraar AMEV en het Belgische AG, heeft om fiscale redenen altijd bestaan uit twee beursgenoteerde financiële houdstermaatschappijen, het Belgische Fortis AG en het Nederlandse Fortis AMEV. Die houden elk 50 procent van de aandelen in twee operationele holdings, de van oorsprong Nederlandse inbreng AMEV VSB 1990 en het Belgische AG 1824.

Als bescherming tegen vijandige overnames van een van de twee beursgenoteerde maatschappijen hielden zij een wederzijdse optie aan om elkaars belang in de operationele holdings te kopen. Deze 'gifpil'-constructie zorgt er voor dat een vijandige overnemer van een van de twee beursvennootschappen kans loopt een lege huls te kopen met alleen maar geld, omdat de andere beursvennootschap zijn optierecht heeft uitgeoefend en alle operationele activiteiten heeft opgekocht.

Fortis is sinds de oprichting in 1990 fors uitgedijd, met overnames van kleinere banken en verzekeraars in Nederland, de verzekeraar Mutual Benefit Life in de Verenigde Staten, de Belgische banken ASLK en Krediet aan de Nijverheid, en het Spaanse Caifor. Daarom vielen de activiteiten in de praktijk al uiteen in een Nederlandse, Belgische, Amerikaanse en Internationale divisie. Niet al deze activiteiten vielen onder het oorspronkelijke wederzijdse optieplan. Door de nieuwe structuur met vier operationele holdings (Nederland, België, de VS en Internationaal) juridisch vast te leggen en het optieplan daarop te baseren, vallen alle Fortis-activiteiten weer onder de beschermingsconstructie. De beursvennootschappen Fortis AG en Fortis Amev nemen in elk van de vier nieuwe operationele holdings een aandeel van 50 procent, en houden daarop een wederzijds recht van eerste koop.

Volgens een woordvoerder van Fortis is de interne verandering bij Fortis ook ingegeven door de wens de structuur van het concern minder ingewikkeld te maken. Door de groei van de bankverzekeraar kwamen de management-structuur en de juridische structuur niet meer geheel overeen. Zo viel het Belgische ASLK formeel onder de Nederlandse tak.

De aandeelhouders in het Belgische Fortis AG keurden de structuurverandering van het concern gisteren goed. In Nederland gaven de commissarissen van Fortis AMEV al op 29 augustus hun fiat aan de hervorming. Over een jaar moet de zaak zijn bekrachtigd.