Positie in Nederland totaal anders dan in Duitsland en VS; Rol commissaris verschilt sterk

ROTTERDAM, 23 MAART. Hoe ontslaan commissarissen van bedrijven in Amerika en Nederland een president-directeur? In Amerika kan het zes jaar duren voordat het lukt om een 71-jarige president te verwijderen, in Nederland kan het in een week gebeurd zijn.

Het zijn twee voorbeelden uit de praktijk van ir. F. Fentener van Vlissingen, voormalig president van het familiebedrijf SHV Holdings (groothandel in energie en levensmiddelen). Hij vertelde gisteren op een congres van de Vereniging voor Strategische Beleidsvorming over de rol van commissarissen van zijn ervaringen in Nederlandse bedrijven (met commissariaten bij onder meer Gist-brocades, Akzo en ABN Amro), als lid van de Board of Directors van Amerikaanse bedrijven en van de Aufsichtsrat van Duitse ondernemingen.

In Duitsland is de Aufsichtsrat paritair samengesteld uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders en de werknemers. In Amerika bestaat de Board vooral uit vriendjes van de president-directeur, zo legde Fentener van Vlissingen uit. Dat zijn over het algemeen topmanagers van andere bedrijven, waar de president-directeur van “zijn” bedrijf soms weer in de Board zit. Door vriendjes in de Board te halen werpt de president een dam op tegen bedreigingen die tot ontslag kunnen leiden. “Heel menselijk in feite.”

Deze samenstelling van de Board bleek een grote hindernis toen de 65-jarige president niet met pensioen wilde, alle kroonprinsen eruit werkte en er geen opvolger beschikbaar was. Het duurde zes jaar voordat een meerderheid van de Board de president-directeur tot pensionering kon bewegen. “In de tussentijd was het bedrijf bijna ten gronde gegaan. Die president neemt het mij nog steeds kwalijk.”

In Nederland is de samenstelling van een raad van commissarissen totaal anders. Commissarissen bij grote bedrijven (zogeheten structuurvennootschappen met een kleine 30 miljoen eigen vermogen en tenminste 100 werknemers) benoemen sinds 1971 hun eigen opvolgers. De macht van aandeelhouders is gereduceerd tot recht van voordracht en bezwaar tegen commissarissenbenoemingen, maar daarvan wordt spaarzaam gebruik gemaakt.

In 1989 deed Gist-Brocades, waar Fentener van Vlissingen net een jaar president-commissaris was, de overname van medicijnengroothandel ACF. De commissarissen gingen akkoord, mits aan een aantal randvoorwaarden was voldaan. Fentener van Vlissingen was op vakantie, toen hij in de Telegraaf een bericht las dat erop duidde dat de overname doorging al was aan een van de voorwaarden van de commissarissen niet voldaan.

“Ik heb direct gebeld. Het bleek juist te zijn. Twee dagen later was de raad van commissarissen bij elkaar. Een week daarna had de raad van bestuur een andere voorzitter.” Tien maanden later pas was er een vergadering van aandeelhouders. “In andere landen zou dat bijna ondenkbaar zijn.”

Na dit voorbeeld van prompt ingrijpen uitte Fentener van Vlissingen enkele kritische opmerkingen over het Nederlandse commissariaat. In vergelijking met de formele Amerikaanse vergaderingen is de besluitvorming in Nederlandse raden van commissarissen “mistig”, vindt hij. “Ter tafel komen dezelfde onderwerpen als in Amerika en is er discussie totdat de voorzitter denkt, het zal nu wel goed zijn en dan gaat hij over naar het volgende onderwerp. In Nederlandse bedrijven waar ik voorzitter ben heb ik geprobeerd dat te beëindigen en de Amerikaanse puntigheid over te nemen. In dat opzicht kan er in Nederland nog wel iets verbeterd worden.”

Hij is tevens een fervent voorstander van aparte vergaderingen van de commissarissen zonder de directie. In Amerika is dat heel gewoon. “Commissarissen in veel Nederlandse bedrijven durven dat niet. De directie valt flauw als wij dat doen, zeggen zij.”

Fentener van Vlissingen verwacht nog meer Amerikaanse invloeden in het Nederlandse ondernemingsbestuur. De Amerikaanse pensioenfondsen die op hun thuismarkt zoveel meer macht als aandeelhouders in het bedrijfsleven hebben gekregen, zullen ook in Europa van zich doen spreken. “Dat betekent dat in Nederland, waar de aandeelhouder in de structuurvennootschap in de jaren zeventig werd onteigend, die trend wordt teruggebogen omdat de pensioenfondsen dat niet langer accepteren.”